公元188年，汉灵帝朝纲混乱，刘焉见状生出异心，便趁机提议：“各地太守玩忽职守不利于社会安定，不如你派我去做州牧吧！”
刘焉在史籍上没留下太多的事迹，只这一次的“废史立牧”便间接的摧毁了汉的四百年基业。当然，大汉倾覆的直接原因还是这些皇帝的无能、无子、无作为。
汉桓帝时期，东汉就已经颓势不可挽回，靠着东汉女人们的顽强不息，勉强支撑了一段时间，当然，这些女人们的内斗也让这些皇帝的子嗣问题恶性循环了下去，到了汉顺帝时期，就绝后了。
汉灵帝继位后，奢靡享乐，不思进取，卖官鬻爵，谋杀权宦，做事越来越荒唐，心思都不在朝政上。皇帝为所欲为，各地官员也都跟着搜刮民脂民膏，百姓怨声载道。
刘焉是汉景帝之子鲁恭王刘余后裔，靠着宗室的身份做了个小官，也没发达，倒也不落魄。他看汉灵帝不是什么好玩意，担心将来出现大祸，便想找个安稳的地方避乱。
他觉得交州挺好，就跟汉灵帝说：“各地太守贪赃枉法，盘剥百姓，不利于安定，你选择一些清廉的官员去做州牧，接替他们的职权，这样才能安定百姓。臣不才愿意去交州做州牧，替陛下出一份力。”
汉灵帝觉得刘焉说得有道理，便同意了。
可是不久后，刘焉改了主意，因为他听人说益州那个地方有天子之气，便动了心，又跟汉灵帝请求说：“我不去交州了，你给我送益州去吧。”
彼时，马相、赵祇等黄巾起义先杀绵竹令又攻破了雒县，杀死郤俭，自立为帝，不过他没成什么气候，益州贾龙击败了马相，然后迎刘焉入益州。
刘焉到了益州开始布局，先是以马贼阻碍交通的原因中断和朝廷的联系，然后对内开始惩治豪强，为巩固势力杀了不少人，然后为了保州自守，大家出兵征讨董卓的时候，他做壁上观，拒不出兵。
由于刘焉杀了太多的豪强，当初迎他的贾龙发现他也不是什么好人，就和其他人一起反了，开始攻打刘焉。刘焉派兵反击，杀了贾龙，从此士气更盛，益州几乎是半独立的状态，并且开始着手称帝，打造皇帝用的各种器具。
刘焉还吸收了各地近万名的流民做东州兵，其野心昭然若揭。
刘焉父子在益州苦心经营了二十多年，本来想等一个时机，结果荆州牧刘表早就告发了他，然后刘焉的长子刘范准备进攻长安被反杀，然后绵竹大火烧了刘焉的所有家当。
刘焉迁到成都后，被天灾人祸打击得一病不起，生了背疮死了。
刘焉虽然死了，但是他留下的问题却摧毁了东汉。
因为刘焉的废史立牧的提议，抑制了刺史和太守的权利却将权利集中到了州牧手上。
而州牧一般都拥有地方军政大权，且更加不受朝廷的控制，甚至是形成了一股更大的割据力量。
东汉末年，三国时期的各路诸侯，如董卓、袁绍、曹操、袁术、刘表、刘备、吕布等人，几乎都是从州牧起家的，或者是有担任过州牧的经历。
后来，诸葛亮就盯上了益州，刘备成了新的益州牧，当时说的天子之气被证实了，刘备建立了蜀汉政权。
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