本文原载于《人民司法》2025年8月
摘要
仓储保管人投保的财产综合险在性质上属于财产损失险还是责任险，在司法实践中存在争议。以保管人仅有责任保险的保险利益为由，将投保人所投的财产综合险解释为责任险，违背了当事人真意，可能对任一方当事人造成突然袭击，既可能被保险公司利用作为拒赔理由，也可能被投保人一方利用突破合同约定要求保险公司承担巨额赔偿责任，有悖公平原则。建议裁判者尊重长期形成的商业实践，遵循《中华人民共和国保险法》（以下简称《保险法》）规定认可保管人对财产损失险具有保险利益，维持保管人所投保的财产综合险为财产损失险的法律性质。为防范保管人的道德风险和不当得利，可依照合同解释的一般规则，以委托代理理论，将保管人解释为货主的投保代理人，使货主作为保险金的实际享有人。如此，既保护了货主的经济利益，又使保管人卸下了保管责任，有利于充分发挥保险的保障功能。
仓储保管行业是我国国民经济的重要行业，其产值占GDP总量约5%。[1]根据我国《民法典》第九百一十七条，仓储保管人承担的责任为过错责任。为分担风险，仓储保管人多投保财产保险，其已成为我国财产险收入的重要组成部分。当前，仅个别保险公司开发了专门的仓储保管人责任险，由于财产综合险费率远低于责任险，仓储保管人多选择投保财产综合险。
对于仓储保管人所投保的财产综合险之法律性质，目前司法实务界存在不同观点。一种观点认为仓储保管人所投保的财产损失险为责任险，因责任险亦属财产险的一种，仓储保管人对其保管的货物享有的保险利益是责任利益，在保管人已对货主进行赔偿的情况下，直接判令保险公司全额赔付保管人对货主的赔偿额，但责任保险不涉及投保比例问题，而有的案件恰恰属于不足额投保，在此观点下投保比例的事实核查往往被忽略；在认为仓储保管人所投保的财产综合险为责任保险的前提下，有观点认为根据法律法规或合同约定保管人无需承担保管赔偿责任时，或保管人尚未对货主进行赔偿时，依照财产险之损害填补原则，保险公司对保管人并无赔偿责任，保管人有关保险金请求权的诉请不应得到支持。另一种观点认为保管人对保险标的物具有法律上承认的利益，可能因保险标的物发生保险事故而蒙受直接经济损失，具有保险利益，保险人不能以保管人对保险标的物没有保险利益为由拒赔，无论保管人是否对货主已进行赔偿。
综上，仓储保管人所投保的财产综合险的法律性质亟待正确认定，这是同案同判原则的必然要求，也是平等保护当事人合法权益的应有之义。
一、仓储保管人投保财产损失险的法律性质
（一）财产损失险和责任险的关系
我国现行保险法并未对财产保险作出定义，但在早期的法律之中，对此有过相关定义。《财产保险合同条例》（1983年）第二条规定：“本条例所指的财产保险，包括财产保险、农业保险、责任保险、保证保险、信用保险等以财产或利益为保险标的各种保险。”《保险法》（2015年修正）第十二条规定：“财产保险合同是以财产及其有关利益为保险标的的保险合同。”第六十五条则规定：“责任保险是指以被保险人对第三者依法应负的赔偿责任为保险标的的保险。”对此，全国人大法工委民法室原副主任扈纪华主编的《中华人民共和国保险法释义及实用指南》一书指出，以保险标的为标准划分，财产保险可分为财产损失保险、责任保险、信用保险和保证保险。因此，财产损失险与责任险是财产保险的下位概念。财产损失险是指以各种有形财产和责任为保险标的的财产保险；责任保险则是指以被保险人对第三者依法应负的赔偿责任为保险标的的财产保险。保险实务中，通常将财产损失险简称为财产保险，其实质应为狭义的财产保险。除承保标的不同外，财产损失险与责任险还有如下差别：
一是承保风险不同。责任险的承保风险范围通常较财产损失险更小。根据业内通行做法，财产损失险通常承保保险标的物因意外事件或自然灾害遭致的损失；而仓储保管人责任险则仅承保保险标的物因意外事故遭致的损失，不承保保险标的物因自然灾害遭致的损失。与仓储保管人责任险类似的物业责任险亦只承保物业管理人过失导致的意外事故造成的损害，不赔偿自然灾害引起的损失。原因在于，责任险是以被保险人对外应承担的责任作为承保标的的险种。保险业早期承保范围限于侵权责任，后扩展至保险合同约定的合同责任，但通常不承保故意行为。[2]就仓储保管人而言，根据《民法典》规定，仓储保管人对委托人承担过错责任，无需赔偿因自然灾害、不可抗力等非过错行为导致的损害。因此，仓储保管责任险不以自然灾害作为承保风险。
二是保险金额的确定方式不同。财产损失险的保险金额与保险价值相关，超额承保部分无效。因为财产损失险以损害填补为原则，被保险人不能获得额外利益，相应地，如果被保险人不足额投保，则需贯彻比例赔付原则。因此，财产损失险理赔时要确定保险标的物的损失程度和投保比例。而责任险则以被保险人对第三者的赔偿责任为标的，保险金额与保险价值无关，一般通过责任限额来确定保险人的责任范围。因为被保险人赔偿责任的发生与否、赔偿责任的大小取决于多种偶然因素，保险人不可能承诺就被保险人的全部损失进行赔偿。因此，各国适用的责任险保单一般约定有每次意外事故的最高赔偿额或保险期间累计赔偿限额。[3]就赔偿处理而言，责任险的赔偿前提是要先确定被保险人对第三者的赔偿责任。
三是责任险有先行赔付原则，被保险人未向第三者赔偿的，保险人无需向被保险人赔偿保险金。根据最高人民法院《关于适用<中华人民共和国保险法>若干问题的解释（四）》第二十条规定，如果保险公司在被保险人未向第三者进行赔偿的情况下径行向被保险人赔付，而被保险人未向第三者赔偿，保险公司仍不能拒绝第三者的直接赔付请求。但财产损失险无需执行先行赔付。
四是保费厘定机制不同。财产损失险的费率往往要比责任险的费率低很多。通常情况下，财产损失险的费率为万分之二至三，而责任险的费率则为千分之二、三不等，有的甚至高达百分之几。
仓储保管人依保管合同对货主承担保管责任，其当然有权投保责任险以降低法定责任所带来的潜在风险。然而，实务中仓储保管责任险并未普及，且费率较高，导致不少仓储保管人选择投保财产综合险。司法实践中，有观点认为仓储保管人无权投保财产损失险，更有甚者将财产损失险直接解释成责任险。
（二）仓储保管人具有财产损失险的保险利益
仓库保管人对财产损失险具有保险利益
从法理上看，保险利益原则确立的目的在于避免赌博行为、防范道德风险和限制赔偿程度。我国《保险法》第十二条规定：“保险利益是指投保人或者被保险人对保险标的具有的法律上承认的利益。”学界和司法实务界多认可该“法律上承认的利益”并不局限于实体法明文规定的利益。就财产险而言，只要被保险人在保险事故发生时与保险标的物存在实质的经济利害关系即可。相反，过窄地解释保险利益原则会阻碍保险业的发展。[4]
从比较法上看，英国法关于保险利益的界定从“艾尔顿准则”所确立的法定权益标准向“劳伦斯准则”所确立的实质性期待准则转变，即被保险人要么能因为危险没有发生而持续受益，要么会因为危险发生而遭受损失，而并不要求被保险人拥有法定权利。劳伦斯法官认为，产生出保护财产的动力未必都需要有全面的财产权利，只要财产的持续存在可以带来利益（或者可以避免损失），被保险人就不大可能利用财产能够继续存在来打赌。[5]美国大部分州现在都采用实质性期待标准来判断保险利益，他们认为，如果说保险利益原则是为了防止保险诱发谋财害命行为、防止借保险来赌博的话，则实质性期待标准更符合逻辑，因为只有实质性期待才能起到阻止赌博、阻止摧毁承保财产和生命的作用，技术性的法定权益标准则无法承担这一重任。[6]在美国，基于代理、信托或寄托关系而保有财产的人对财产也拥有保险利益，这些人在保险公司理赔后有义务替财产所有人保管赔付款项。[7]
保险利益从标的上可以分为对物权、债权、股权占有或保管的利益。仓储保管人除对自身所承担的保管责任具有责任利益外，对保管物也具有保险利益。因为保管人与委托人之间形成的是债权债务关系，保管人对保管物享有占有利益[8]。如果保管物因非保管人责任的其他原因，例如第三人过错或不可抗力而受损，保管人仍可能面临索赔，而应对索赔本身就要付出成本。为了避免纠纷，保管人和委托人之间还可能约定由保管人投保财产保险，以确保保管物无论因不可抗力、自然灾害还是保管人过失而受损时，委托人都能获得赔偿。可见，保管人与保管物之间存在实质的经济利害关系，应当认定保管人对保管物享有保险利益。在我国，不少学者认为非货物所有人对标的物具有物的保险利益，非货物所有人无积极利益但有消极利益，在法律无明文禁止的情况下，应当肯定；[9]当事人应当有选择权；[10]就财产应负法律责任的人也应当对该财产享有保险利益。[11]
从我国司法实务看，最高人民法院也承认非财产所有人对财产享有的保险利益非仅仅是责任利益。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国保险法>若干问题的解释（二）》第一条规定：“财产保险中，不同投保人就同一保险标的分别投保，保险事故发生后，被保险人在其保险利益范围内依据保险合同主张保险赔偿的，人民法院应予支持。”最高人民法院民二庭负责人在答记者问中指出：“保险利益是保险合同法特有的制度，财产保险合同的被保险人对保险标的是否具有保险利益直接决定被保险人是否能够请求赔偿保险金。实践中，财产的使用人、租赁人、承运人等非财产所有权人有转移风险的需求，可能向保险公司投保，有些保险公司虽给予承保，但在保险事故发生时以被保险人不是财产所有权人、不具有保险利益为由拒赔，有违诚实信用，不符合保险消费者的合理期待。”[12]
从保险实务看，保险业内通常认为，财产所有人和财产经营管理人、保管人均享有财产损失险的保险利益，可以投保财产损失险。
二、仓储保管人投保财产损失险的困境与解决路径
（一）否认仓储保管人对财产损失险的保险利益之危害
对于非货物所有人就货物投保财产损失险，普遍的担忧是保管人对仓储货物没有所有权，认可其保险利益可能产生不当得利或引发道德风险。现行保险法一改此前关于无保险利益则合同无效的规定，对财产保险与人身保险进行区分，规定财产保险无保险利益的只产生拒赔效果，合同并非无效。司法实务中，若将仓储保管人投保的财产综合险直接认定为责任险，存在如下危害：
第一，仓储保管人在确认财产保险合同约定承保自然灾害和意外事故且其有权投保的情况下才投保，一旦法院认定保管人没有财产保险利益，只有责任利益，则保险公司可以事故不属于承保范围、责任险需先行赔付为理由不予赔偿，这违反了诚实信用原则和禁反言原则，对投保人构成了危害。
第二，这也会给保险公司带来突然袭击，干扰当事人意思自治。投保人投保的是财产损失险，应当核算投保比例，如果将险种性质直接认定为责任险，将导致财产损失险的风控机制被架空，因为保险公司在财产保险合同中不可能设置责任险之责任限额、法定赔偿等风控机制。此种观点被仓储保管人甚至其他管理人、保管人如法炮制，保险公司可能面临巨额损失，终将有害于财产保险业的发展。
第三，从商业逻辑上考虑，应当允许仓储保管人自行选择投保财产损失险抑或责任险，因为二险种的承保范围不同、保费不同。如果仓储保管人更关注自身法律责任免除，且愿意付出更高的费用，则其可以选择责任险；如果仓储保管人更关注货主的货损问题，即填补货主货物损害避免潜在争端，则保管人可以为货主投保财产损失险。允许保管人根据需求情况自行投保不同险种，不仅尊重了当事人的意思自治，也有利于扩大保险市场份额，满足消费者需求。
（二）承认仓储保管人对财产损失险的保险利益的核心困境与解决路径
仓储保管人投保财产损失险之所以引发争议，核心问题在于如何防范仓储保管人不当得利或道德风险。例如，保管人获得保险赔偿后不向货主支付，则其可获得巨额不当利益进而可能对本职工作更加懈怠，甚至可能引发赌博风险。这一问题其实可以通过其它机制克服。
保险可分为为自己利益的保险和为他人利益的保险。为自己利益的保险是指投保人申请订立保险合同、缴纳保费并于事故发生后有权享有保险赔偿请求权，即投保人与被保险人为同一人，其需具有保险利益；为他人利益的保险是指投保人未经委托而为他人利益订立保险合同，至于投保人为何订立保险在所不问，被保险人为投保人以外的第三人，被保险人于事故发生时需具有保险利益。为他人利益的保险最易发生于仓储业，保管人既可以基于自身保管责任订立责任保险，又可以为寄存人利益订立所有权人保险合同，以寄存人为被保险人，于保险事故发生时，由寄存人直接向保险人请求保险赔偿。在我国，虽然法律并未明确规定为他人利益的保险，但《保险法》第十二条第二款规定：“财产保险的被保险人在保险事故发生时，对保险标的应当具有保险利益。”据此，财产保险的投保人无需具有保险利益，保险标的可流转至第三人之手，只要出险时被保险人具有保险利益即可。也就是说，我国保险法并未禁止为他人利益的保险。
防范仓储保管人就保管物投保财产损失险的道德风险的正确路径是：在财产损失险合同中将保管人作为投保人，将货主列为被保险人，只有货主享有保险金请求权。即使保管人申请理赔，其亦只能代货主领取保险金。在我国法律体系下，可将保管人解释为货主的投保代理人，根据《民法典》第九百二十五条显名代理之规定，该财产保险合同直接约束货主与保险公司。当然，此种情况通常不会发生纠纷，法官也不会质疑被保险人的索赔请求。
真正容易发生争议的是保管人同时作为投保人和被保险人的情形，而这种情形在实践中最为常见。原因在于，目前法律法规对此问题并无明文规定，即并无法律法规禁止仓储保管人投保财产损失险。当事人对此问题的认知也不深刻，对于此种情形下的权利义务并无清晰界定，实践中保险公司多将仓储保管人同时列为投保人与被保险人。如果将保管人与货主割裂开来看，确实容易诱发道德风险和不当得利。在保管人未经货主同意为其利益投保财产损失险的情况下，保管人在未向货主赔偿之前向保险公司索赔取得保险金，但由于保管人与货主之间并未签订合同约定保管人应将该保险金交予货主，因此保管人可能因此获得不当利益；在保管人经货主同意投资财产损失险的情况下，保管人应将理赔金交予货主，此种情况下争议并不大。
如果将保管人解释为货主的代理人，参照《民法典》第九百二十六条隐名代理之规定，使货主作为委托人直接向保险公司索赔，便可以杜绝该道德风险和不当得利。这样既可以填补货主之实际损害，又可以使保管人从保管责任中解脱，充分实现保险的保障功能。隐名代理规则适用的例外是“第三人与受托人订立合同时知道该委托人就不会订立合同”，但财产险与人身险不同，被保险人的身份对于合同的订立没有实质性影响，即使是货主直接投保财产损失险，保险公司也会承保，不同主体并非决定是否承保的判断因素。也就是说，当仓储保管人作为投保人投保财产损失险时，发生合同约定的保险事故时，保险金的实际享有者应当是货主，而非保管人。
《民法典》第一百四十二条确定了合同解释的原则，即语词解释、条款解释、合同性质解释、合同目的解释、交易习惯解释、诚信原则解释。将仓储保管人所投保的财产损失险直接解释为责任险违背了当事人真意，因为没有一个投保人本意是缔结一个没有保障的保险合同；也违反了诚实信用原则，在不同情境下均可能被一方当事人利用而获取巨额不当利益；也违反了行业惯例，仓储保管人投保财产损失险是我国保险业多年的操作实践。以委托代理的概念解释保管人就货物直接投保财产损失险，符合合同解释的原理与规则，有效防范了道德风险，有利于促进我国财产保险业扩大市场份额。
三、承认仓储保管人对财产损失险的保险利益其它问题的解决路径
以《民法典》之委托代理理论解释仓储保管人投保的财产综合险性质为财产损失险，可以避免上述理论和实务困境，但仍存在如下问题需解决：
1. 诉讼主体问题
尽管货主并非保险合同明文约定的被保险人，而是依法律解释技术确定的被保险人，但其仍有资格作为原告向保险公司索赔。若保管人向保险公司提起保险金请求权诉讼，可根据《民事诉讼法》第五十六条将货主列为有独立请求权的第三人，因其为保险金的实际享有者。如此既可以防范保管人的道德风险，也可以解决法院因担心保管人谋取不当利益而作出令保管人败诉的判决，有利于纠纷的一次性解决。如果货主对诉讼不知情，由于其为实体权利的实际承受者，系必要共同诉讼人，法院可以参照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第七十三条规定将其作为必要共同诉讼人追加，若其放弃实际权利可以不予追加，若其既不愿意参加诉讼又不放弃实体权利仍应追加。
2. 代位求偿问题
若保管人对保险事故之发生存在故意或重大过失，有研究者担心认可保管人对财产损失险的保险利益会导致当保险公司行使代位追偿权时对保管人不公平，因其投保的目的正是规避责任与风险。对此，由于保管人乃财产损失险合同当事人和“名义”被保险人，而此类合同通常将投保人、被保险人的故意或重大过失行为列为免责条款，此时保险公司可以直接拒赔而无需向货主赔偿后再向保管人行使代位求偿权。事实上，任何人不得因保险之存在而降低注意义务，行为更不谨慎，否则社会秩序将混乱不堪。值得关注的是，对于保管人的一般过失，保险公司是否有代位追偿权？虽然有学者认为投保人不能成为既缴纳保费又被追偿的合同当事人，但当前学界和司法实务界通常观点认为投保人不得被排除在代位追偿的范围外。[13]我们赞成《最高人民法院关于适用<中华人民共和国保险法>若干问题的解释（四）》第八条之规定，即保险公司对此类保管人仍有追偿权。当然，保管人为降低风险可通过合同约定排除此类情形下的追偿权。
3. 重复保险问题
由于仓储保管人就货物所投的财产综合险性质认定为财产损失险而非责任险，因此其保险金额不得超过保险价值，如果货主就该货物亦投保财产综合险，则可能出现重复保险问题。重复保险是指投保人对同一保险标的、同一保险利益、同一保险事故分别与两个以上保险人订立保险合同，且保险金额总和超过保险价值的保险。《保险法》第五十六条第二款规定：“除合同另有约定外，各保险人按照其保险金额与保险金额总和的比例承担赔偿保险金的责任。”重复保险规则的目的在于禁止被保险人因投保获得高于财产损失的不当得利，此亦为损害填补原则的应有之义。保险公司在赔付后可以向其它承保的保险公司追偿相应比例，亦可以在知悉其它保险公司承保的情况下直接扣除其应承担的保险金后给予赔付。
综上，由于责任险与财产损失险的承保标的、保险金额确定方式、承保风险、费率不同，选择为自己的保管责任抑或为货主的货物损失投保是仓储保管人的权利和自由，是支持保险业发展的应有之义。无论是从国际惯例还是从我国法律法规规定来看，仓储保管人虽为非财产所有人但仍享有投保财产损失险的保险利益。以仓储保管人仅有责任利益为由将其投保的财产损失险解释为责任险，违反了合同解释的基本原则，也使得保险公司可以投保人不具有财产损失险保险利益为由拒赔，从而损害投保人的合法权益，对投保人带来突然袭击。同时，此种解释也会架空保险公司在财产损失险中的风险防控机制，对保险公司带来突然袭击。对于仓储保管人道德风险的防范可以参考《民法典》关于委托代理的规定，认为保管人是代货主保管保险金，即将货主解释为真正的被保险人。这既保护了货主的经济利益，又使保管人卸下了保管责任，有利于充分发挥保险的保障功能。
●注释：
[1]前瞻产业研究院：“2022年中国仓储保管费用为5.95万亿元，GDP总量为120.47万亿元，占比约为4.94%”，载
https://bg.qianzhan.com/report/detail/300/231205-adb537af.html，2025年1月21日访问。
[2]邹海林：《责任保险论》，法律出版社1999年版，第56页。
[3]邹海林：《责任保险论》，法律出版社1999年版，第60页。
[4]任以顺：《保险利益研究》，中国法制出版社2013年版，第182页。
[5][美]小罗伯特·H.杰瑞、道格拉斯·R·里士满：《美国保险法精解》，李之彦译，北京大学出版社2009年版，第106-111页。
[6][美]小罗伯特·H.杰瑞、道格拉斯·R·里士满：《美国保险法精解》，李之彦译，北京大学出版社2009年版，第119页。
[7][美]小罗伯特·H.杰瑞、道格拉斯·R·里士满：《美国保险法精解》，李之彦译，北京大学出版社2009年版，第115页。
[8]任以顺：《保险利益研究》，中国法制出版社2013年版，第208页。
[9]朱作贤、李东:“承运人对海运货物是否具有保险利益——兼评‘未公开本人的代理’之适用”，载《中国海商法研究》2008年第12期。
[10]高俊涛、潘继仁:“保险人对承运人投保货运险的责任认定”，载《保险研究》2021年第7期。
[11]尹田主编:《中国保险市场的法律调控》，社会科学文献出版社2000年版，第181页。
[12]“最高人民法院民二庭负责人就‘保险法司法解释（二）’答记者问”，载
https://www.court.gov.cn/shenpan/xiangqing/5426.html，2025年3月11日访问。
[13]王策：“保险利益视角下承运人投保货运险法律问题研究”，大连海事大学2023年硕士学位论文。
特别声明：
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