引言：一场“内部自查”揭开的长达数年的黑幕
2023年底，磷肥巨头司尔特（002538）管理层在一次日常内部自查中，发现了一个令人震惊的事实：部分管理人员涉嫌利用职务之便，侵占公司全资子公司贵州路发实业有限公司的巨额财产。更令人意外的是，当公司多次约谈相关人员时，他们不仅拒不配合，反而相继辞职。
2024年1月17日，司尔特正式向宁国市公安局报案。次日，公司发布公告，将这一事件公之于众。
这场由公司主动发起的“内部反腐”，最终揭开了一个涉及职务侵占、财务造假、虚开发票、骗取补贴、非国家工作人员受贿的复合型犯罪网络。而站在这个犯罪网络顶端的，正是司尔特曾经的掌舵人——金国清、金政辉父子。
2025年9月，案件移送审查起诉。2026年3月，安徽证监局拟对司尔特及相关责任人开出1860万元罚单，公司股票被实施其他风险警示，股票简称变更为“ST司特”。
我是王科栋，一名长期专注于证券金融领域刑事辩护的律师，尤其在职务侵占、财务造假、违规披露、单位犯罪等复合型案件中积累了丰富的实务经验。今天，我想结合刚刚曝光的司尔特案——这起涉及职务侵占、虚开发票、非国家工作人员受贿、财务造假“四罪交织”的典型案件，从刑事律师的专业视角，为大家深度拆解这起案件背后的法律逻辑、追责路径，以及它对上市公司实控人、控股股东所释放的强烈警示信号。
这起案件的特殊之处在于，它并非单一的财务造假案，而是一个“嵌套式”的复合型犯罪网络：从虚假采购套取资金，到虚假销售虚增利润，再到骗取政府补贴充实“小金库”，最终演变为职务侵占。而更值得警惕的是，当刑事侦查揭开黑幕时，行政追责同步启动——1860万元的巨额罚单、证券市场禁入、股票被ST，形成了“刑事+行政”的双重打击。作为长期处理此类行刑交叉案件的律师，我认为司尔特案的价值不仅在于它揭示了“内控失控”的灾难性后果，更在于它为所有上市公司实控人划出了一条清晰的底线：当您以为的“公司经营”演变为“个人侵占”，当您以为的“财务处理”演变为“刑事犯罪”，您将面临的，是刑责与行责并行的“立体追责”。
一、案件还原：一个长达数年的“小金库”运作
（一）核心人物：金氏父子的权力版图
司尔特本是家族企业。2011年上市之初，金国清不仅担任董事长，还是司尔特控股股东宁国农资公司的董事长。2013年，金国清的儿子金政辉加入司尔特，担任董事及总经理。
2016年12月，司尔特控股股东变更为国购产业控股有限公司，实控人变更为袁启宏。但金国清仍然担任公司董事长，金政辉仍然担任董事兼总经理，直到2022年初才先后离职。
正是在金氏父子掌权的最后几年，一系列违法犯罪行为悄然发生。
（二）犯罪手法：三层嵌套的“资金套取”模式
根据检察机关查明的事实，金国清等人设计了一套精巧的“资金套取”模式：
第一层：虚构尿素采购，套取资金
金国清安排他人在无真实货物交易的情况下，与多家农资公司签订虚假采购尿素合同。这些公司同时将富余的增值税专用发票开具给司尔特，使公司在账面上形成“采购支出”。
第二层：虚构有机肥销售，回流部分资金
套取的资金中，一部分通过虚构有机肥销售的方式回流公司，形成虚假的营业收入。另一部分则被转入金国清私设的“小金库”。
第三层：骗取政府补贴，扩大“小金库”
通过制造销售有机肥的虚假流水，金国清等人还骗取政府补贴，进一步充实“小金库”的资金来源。
（三）虚假工程建设：另一种“体外循环”
除了上述模式，司尔特全资子公司贵州路发还通过虚假工程建设业务套取资金：
2021年，贵州路发与陕西某建设公司编制虚假的台车掘进合同及结算单，虚构台车掘进业务；
贵州路发还与浙江、温州、福建等地的多家公司签订虚假工程建设合同，但这些公司并未提供任何工程服务。
这些虚假工程业务在会计核算时，通过长期待摊费用进行分年度摊销，导致2021年虚增利润，2023年虚减利润。
二、刑事罪名拆解：职务侵占、虚开发票、非国家工作人员受贿
（一）职务侵占罪：核心罪名
职务侵占罪（刑法第271条）是指公司、企业或者其他单位的工作人员，利用职务上的便利，将本单位财物非法占为己有，数额较大的行为。
司尔特案中的行为：金国清等人通过虚构交易套取的资金，部分被转入私设的“小金库”，部分被个人侵占。检察机关认定，这些行为涉嫌职务侵占罪。
（二）虚开增值税专用发票罪：单位犯罪的认定
虚开增值税专用发票罪（刑法第205条）是指为他人虚开、为自己虚开、让他人为自己虚开、介绍他人虚开增值税专用发票的行为。
司尔特案中的特殊认定：在虚构尿素采购的过程中，司尔特接受了他人虚开的增值税专用发票。检察机关经审查认为，司尔特不以骗取国家税款为目的，因此不构成犯罪，决定对司尔特不起诉。
这一认定，依据的是刑法第205条第二款的规定：单位犯本罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员追究刑事责任。但“不以骗取国家税款为目的”的虚开行为，可不以犯罪论处。
需要特别注意的是：不起诉的是公司（单位），不代表个人免责。金国清等人作为直接负责的主管人员，仍可能被追究刑事责任。
（三）非国家工作人员受贿罪：中介机构人员的涉案
在司尔特案中，不仅公司内部人员涉案，证券服务中介机构人员也被卷入。据媒体报道，国元证券保代孙彬因涉嫌职务侵占罪和非国家工作人员受贿罪，被移送审查起诉。
非国家工作人员受贿罪（刑法第163条）是指公司、企业或者其他单位的工作人员，利用职务上的便利，索取他人财物或者非法收受他人财物，为他人谋取利益，数额较大的行为。
司尔特案中的关联：孙彬曾担任司尔特2015年定向增发和2019年可转债发行的保荐人。其涉嫌的犯罪行为，或与2019年的可转债项目相关。
这是2025年内首例保代被移送审查起诉的案例，标志着证券中介机构人员的刑事风险正在从“行政问责”向“刑事追责”演进。
三、行政追责与刑事追责的并行：1860万元罚单的背后
（一）行政处罚：虚假记载的认定
经安徽证监局查明，司尔特的虚假记载主要分为两部分：
虚假工程建设 虚增利润4580.4万元 虚减利润1734.85万元
虚假尿素采购/有机肥销售 虚减利润945.73万元
合计影响 虚增利润3634.67万元 虚减利润1734.85万元
占当期披露利润总额 6.76% 10.35%
安徽证监局拟作出的处罚如下：
- 对司尔特：责令改正，警告，罚款600万元；
- 对金国清（时任董事长）：警告，罚款300万元，5年证券市场禁入；
- 对金政辉（时任总经理）：警告，罚款300万元，5年证券市场禁入；
- 对方君（时任副总经理）：警告，罚款200万元；
- 对文继兵、黄席利：警告，罚款150万元；
- 对马磊、姚静：警告，罚款80万元。
累计罚款金额：1860万元。
（二）刑行交叉：同一行为，双重后果
司尔特案的典型意义在于，它完整呈现了“刑事追责+行政处罚”的并行模式：
职务侵占、虚开发票、非国家工作人员受贿——由公安机关侦查、检察机关起诉，追究刑事责任；
财务造假、虚假记载、信息披露违法——由证监会调查、行政处罚，追究行政责任。
同一行为，可能同时触发刑事与行政责任。刑事程序的不起诉决定，不等于行政程序的豁免。
（三）内控缺陷：资金占用的“历史欠账”
除了虚假记载，安徽证监局的《行政监管措施决定书》还揭示了司尔特严重的内部控制缺陷：
募集资金违规使用：2016年至2019年，司尔特违规使用非公开发行募集资金合计1.15亿元，造成损失3301.46万元，导致宁国农资公司非经营性占用上市公司资金3680.63万元；
关联方资金占用：司尔特子公司以托管名义向关联方提供借款，导致关联方非经营性占用上市公司资金1.1亿元，目前仍有3200万元未归还。
这些“历史欠账”，虽未直接计入刑事犯罪事实，但足以说明公司治理的深层缺陷——而正是这些缺陷，为职务侵占和财务造假提供了土壤。
四、司尔特案的刑事责任全景图
责任主体 涉嫌罪名 案件状态 可能后果
金国清 职务侵占罪、虚开发票罪（个人） 移送审查起诉 有期徒刑+罚金
金政辉 职务侵占罪 移送审查起诉 有期徒刑+罚金
方君、文继兵等 职务侵占罪 移送审查起诉 有期徒刑+罚金
孙彬（保代） 职务侵占罪、非国家工作人员受贿罪 移送审查起诉 有期徒刑+罚金+从业限制
司尔特（单位） 虚开增值税专用发票罪（单位） 不起诉（不以骗取税款为目的） 无刑事责任，但面临行政处罚
五、对实控人的三点警示
（一）“小金库”是刑事风险的“定时炸弹”
金国清私设“小金库”的行为，是整起案件的源头。这个“小金库”不仅用于侵占公司资金，还用于虚构交易、骗取补贴、向关联方输送利益。
警示：任何形式的“账外资金”，都是刑事风险的“定时炸弹”。它既是职务侵占的“资金池”，也是财务造假的“调节器”，更是内控失效的“照妖镜”。一旦引爆，牵连的不仅是操作者，还有批准者、受益者。
（二）单位不起诉≠个人免责
司尔特因“不以骗取国家税款为目的”被不起诉，但这不意味着金国清等人可以免责。单位犯罪的双罚制决定了：单位可以因特定原因免于追责，但直接负责的主管人员仍可能被追究刑事责任。
警示：不要以为“公司没事，我就没事”。单位犯罪的追责逻辑是“单位+个人”的并行模式。单位的从宽处理，不必然传导至个人。
（三）中介机构的刑事风险正在升级
孙彬作为保代被移送审查起诉，是2025年首例。这一信号值得高度关注：中介机构人员不再是“看门人”的角色，而可能成为“共犯”的角色。
警示：上市公司实控人不仅要管好自己、管好下属，还要警惕与中介机构的“利益绑定”。任何试图通过中介机构“包装”财务、“规避”监管的行为，都可能将中介人员拖入刑事风险，而您作为指使者，同样难以免责。
【团队视角】司尔特案的复合型辩护与防控
司尔特案的特殊之处在于其“复合性”——职务侵占+财务造假+虚开发票+非国家工作人员受贿，多个罪名交织，刑事与行政并行。
我们团队在处理此类复合型案件时，核心工作包括：
罪名界分：准确区分职务侵占与挪用资金、个人行贿与单位行贿、虚开发票与虚开增值税专用发票，争取最有利的罪名认定；
责任切割：在单位犯罪与个人责任之间建立清晰的边界，防止个人责任被“单位行为”无限扩大；
刑行衔接应对：预判刑事程序的结果对行政程序的影响，在刑事阶段就为后续的行政处罚争取有利基础；
内控修复：协助客户在案发后建立有效的内控制度，争取合规整改的从宽效果。
需要强调的是：司尔特案的最大教训，不是“犯罪手法多么隐蔽”，而是“内控漏洞多么致命”。金国清等人之所以能够长期侵占公司资金、虚构交易，根本原因在于公司治理的严重缺陷——缺乏有效的监督机制、缺乏独立的风险防控、缺乏对权力的制衡。
对于每一位实控人而言，最好的风险防控，不是案发后的精妙辩护，而是案发前的制度构建。当公司建立起“权力分立、流程留痕、独立审计、动态监控”的内控体系时，才能真正守住公司的安全底线。
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