证监会明确违规转让证券认定和处罚。

4月17日，证监会表示，为全面完善减持规则体系，严厉打击各类违规减持，结合监管实践需要，起草了《违规转让证券案件行政处罚实施规则（征求意见稿）》（下称“《规则》”），现向社会公开征求意见。意见反馈截止时间为2026年5月17日。

整体来看，《规则》共十八条，主要包括两方面内容：一是规范“违规转让证券”的认定。明确《证券法》第一百八十六条规定的“转让证券”“在限制转让期内转让证券”“转让股票不符合法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定”的内涵、具体情形，以及一致行动人的违法主体认定。

二是规范“违规转让证券”的处罚。针对不同类别，差异化设置不同的裁量阶次指标，力求过罚相当。同时，还对量罚调整情节做列举式规定，对并罚与从一重处的情形、调整适用的情形和市场禁入等作提示性规定。

细分四类违规转让证券行为

具体而言，对于违规转让证券行为的分类，《规则》明确，违规转让证券分为“在限制转让期内转让证券”“转让股票不符合法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定”。

为便于执法操作，《规则》根据证券性质、行为主体、行为特征、危害性大小，将违规转让证券行为划分成四大类别，包括：一是违反法律的“在限制转让期内转让证券”；二是在持有限制、卖出时间方面不符合行政法规、中国证监会规定的行为；三是卖出数量，信息披露等方面不符合规定的行为；四是未按规定暂停交易。

需要说明的是：关于未按规定暂停交易，行为人违反《证券法》第六十三条第一款、第二款的规定，未按规定暂停交易的，虽然也转引到《证券法》第三十六条第一款规定的“在限制转让期内转让证券”，适用《证券法》第一百八十六条进行处罚，但此类行为在本质上与通常所说的“违规减持”并不相同。

“违规减持”的本质是特定人员（主要是大股东、董事、高级管理人员和特定对象）利用优势对二级市场“倾销”，提前套现透支未来收益，将资本市场异化为“圈钱”工具，严重破坏资本市场的公平性，损害中小投资者合法权益。

而“未按规定暂停交易”的本质是违反了二级市场的“慢走规则”，《股东减持管理办法》《董事高管持股变动规则》等监管文件中并未包含此类情形。基于上述考虑，《规则》对其单独规定，后续对应单独的裁量阶次。

此外，对于“未按规定暂停交易”中的买入行为，依法适用《证券法》第六十三条第四款“买入后三十六个月内不得行使表决权”的规定，如同时存在《证券法》第一百九十六条等规定的违法行为的，依法予以行政处罚。

明确一致行动人的违法主体认定

对于一致行动人的违法主体认定，《规则》明确，涉及到一致行动人违规转让证券的案件，能否对行为人进行行政处罚，主要看行为人是否具有主观过错，一致行动人之间是否构成共同违法。

《规则》指出，全体一致行动人共同实施违规转让证券行为，构成共同违法的，均应认定为违法主体。

一致行动人中部分主体实施违规转让证券行为，没有证据证明全体一致行动人构成共同违法的，将转让证券且具有过错的主体认定为违法主体。

设置差异化处罚阶次，做到“过罚相当”

处罚方面，《规则》差异化设置处罚阶次，做到“过罚相当”。

一是对危害性最大的违规转让原始股行为，按照转让金额的“0-30%-50%-100%”，划分三个裁量阶次。

二是对其他在持有期限、卖出时间方面违反限制性规定的转让证券行为（其特征为“绝对不能减”或称“无权减持”），按照转让金额的“0-20%-30%-100%”划分三个裁量阶次。

三是对在卖出数量、信息披露等方面违反限制性规定的转让证券行为（其特征为“相对不能减”或称“有权但违规减持”），按照转让金额的“0-10%-20%-100%”划分三个裁量阶次。

四是对未按规定暂停交易的行为，根据其行为性质及社会危害程度，在买卖证券等值以下的范围内，适用“倍数罚”的，按照违法所得的“0-3倍-5倍-10倍”划分三个裁量阶次；违法所得不足100万元适用“定额罚”的，按照“100万元-300万元-500万元-1000万元”划分三个裁量阶次。

同时，考虑到部分案件存在短时间内单向卖出、导致上市公司控制权变更等特殊恶劣情形，在“定额罚”的从重处罚阶次内增加规定“情节特别严重的，处以1000万元以上3000万元以下的罚款”。

此外，考虑到未按规定暂停交易行为的危害性通常低于同等情形的典型违规减持行为，《规则》规定：“根据前款确定的罚款金额，不超过本规则第十条在同等情形下确定的裁量阶次的罚款金额上限。”

证监会表示，需要说明的是，《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》明确要求：上市公司应当在2026年1月1日前，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事；上市公司调整公司内部监督机构设置前，监事会或者监事应当继续遵守证监会原有制度规则中关于监事会或者监事的规定。

因此，对于上市公司调整公司内部监督机构设置前，监事违反证监会原有制度规则中关于监事减持股份的限制性规定的，按照上述文件要求，依法作出处罚。