来源：市场资讯
（来源：东北证券金融世界）
【股权激励】A股市场新趋势：数据、规则与方向（下）
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市场实践案例分享—某制造类企业
（灵活运用股权激励工具，员工共享公司业绩增长和市值增长收益的案例）
公司2017年于上海主板上市，专注于中大排量摩托车及动力运动产品的研发、生产和销售，核心业务覆盖全地形车（ATV/UTV）、摩托车及电动两轮车（极核电动车）三大板块。①公司2005年进入全地形车市场，2019-2024年，全地形车业务收入从18.3亿元增长至72.1亿元，5年CAGR 32%，主要发力北美和欧洲市场；②公司是目前的自主品牌摩托车龙头，2019-2024年，两轮车收入从11.5亿元增长至60.4亿元，5年CAGR 39%，随着高端化进程，公司有望填补国内大排量摩托车的空白市场；③公司2020年推出全新电摩子品牌极核，随着电动车新国标的推出，高端电动车行业可能面临洗牌，未来极核有望成为对标九号、小牛的高端电动车行业龙头。
公司业绩高速增长的同时，员工激励做法也值得深入研究，其自上市以来已推出6期股权激励方案以及两期员工持股计划。从公司经营节奏、股价和激励推出时点的图上也可以看到，首先伴随着公司业绩的快速增长和公司股权激励持续推出，员工可以分享公司成长带来的收益，实现员工、公司和股东的共赢。其次是公司针对不同的激励对象、不同的经营周期，匹配具有针对性的激励工具，充分利用了上市平台这一巨大优势实现了公司业绩与员工激励的共振，实现不同激励工具的灵活搭配。
公司在股权激励与员工持股计划的实践中，已逐步形成常态化、体系化的运作机制，基本做到每年实施一期，同时激励的收益也成为员工全面薪酬的一部分。在完善的上市公司薪酬体系中，中高层的薪酬应该由三部分组成：基本薪酬、短期现金激励和长期股权激励。然而A股上市公司由于政策的限制，经常将股权激励当作给员工的一次突然性奖金，这导致上市公司股权激励的政策延续性不强，缺乏科学合理的统筹规划，对于员工的激励效果和收益不佳。公司的股权激励真正融入到了公司战略层面，成为员工薪酬的一部分。激励不再是伴随公司业绩增长锦上添花的一份福利，而是实实在在加强员工考核，发挥员工主观能动性，实现激励促进业绩增长的市值管理工具。
有了常态化实施激励的意识还不足以保证公司能够成功实施激励计划，促成公司优秀股权激励实践有以下三个特点：1）激励与公司战略和经营层面紧密匹配。公司在不同阶段的业务发力点是不同的，2019年是公司业绩发力的始点，公司针对老员工和刚刚满足内部激励门槛的新员工，实施了两期激励计划；2021年是公司拓展海外市场，市占率大幅提高的时点，公司推出了一期股票期权激励计划和一份长期员工持股计划，实现了不同层级员工的针对性激励。激励节奏和经营节奏的匹配，使得员工获得了股价上涨带来的更多激励收益，激励效果事半功倍。2）保证外部人才竞争优势和内部分配的公平性。公司全地形车产品主要销往北美、欧洲等市场，而海外上市的公司都有个特点，就是授予员工RSU作为股权激励，而这部分激励员工是基本不出资或者少出资的。因此公司专门针对公司业绩影响最大、最核心的一批员工，推出了公司奖励金作为资金来源的员工持股计划，通过灵活的激励工具搭配，在满足激励规则要求的前提下将竞争对手的激励方式有效结合起来，在人才的竞争和保留过程中占据优势。同时公司持续采用针对更广泛员工的股票期权工具，并始终延续使用这一工具，在测算每位员工激励成本的基础上保证了激励政策的延续性和内部公平性。3）有效控制激励成本。公司推出激励计划经常考虑成本是否可控，是否会因为股份支付费用的分摊而影响公司当年的业绩。公司每年按照自身薪酬策略推出激励计划，使得激励成本在每年基本定量的均摊，有效提升了激励成本的规划性和可预测性。
以上是公司股权激励的策略应该考量的因素，针对具体激励规划落地的角度，公司采用了两种激励工具——股权期权和员工持股计划这两种工具搭配的逻辑。股票期权这一工具的特点是只有公司股价上涨员工才能获得收益，若股价不涨或者下跌则员工没有收益但也没有损失。该工具对于公司的好处有以下几点：①公司正是立足于自身高成长性的特点，配合自身的经营周期，按照每年一期或两年一期的节奏推出，保证员工获得的期权最终能够兑现收益。②同时股票期权相较于限制性股票，激励成本相对较低，也一定程度上保证了激励力度。③期权能够一定程度上降低员工出资压力，保证了更大的激励范围，在公司期权计划中，员工占比始终保持在20-30%的员工范围内，有效实现了广泛激励的目的。
另外一种激励工具员工持股计划，公司充分运用了其灵活性的特点，以计提奖励金作为出资来源。此外公司实施员工持股计划还有其他的一些特点保证激励的有效性，例如在一份持股计划中，披露了未来2-3年的员工持股计划框架方案，在框架方案中明确了以下内容：①未来业绩考核目标，即在达成了公司营收目标后，公司才开展当年的员工持股计划；而在框架方案下的年度计划中，不再设置业绩考核目标，只要锁定12个月后即可解锁分配收益。②计提奖励金的方式，公司以超额净利润的15%作为奖励金的规模，达成利润越高则年度计划持股规模更大，收益相对更高。
该方案主要具备三方面优势：①考核的严谨性：同时考核营收和利润。其中营收是启动实施的门槛指标，而利润增长水平则直接决定当年员工持股计划的规模上限，利润增长越快，当年可做的员工持股计划总量越多。此设计可有效激励员工平衡营收和利润增长，总体实现公司良性发展；②方案的灵活性：年度计划不设置分期解锁的安排，也不再额外设置业绩考核目标。这不仅降低了公司管理复杂度，免于为设定激进的增长目标而困扰，也为员工提供了更明确的收益预期，实现了双赢。③股份来源不涉及增发，而是公司回购或者员工持股计划二级市场购买，这对公司短期股价有一定的推动作用。
市场实践案例分享——某食品零售类企业
（通过股权激励助力上市公司并购的案例）
公司于2021年深交所创业板上市，自2022年8月开始转型，从传统金针菇生产商成功跨界成零食连锁巨头，市值从2022年最低16亿涨到2025年最高超340亿，经营业绩方面从年营收不足5亿、净利润不到三千万，提高到年营收323亿元，净利润近3亿元。截至2025年，公司已成功开拓超1.5万家门店。
公司敏锐察觉到量贩零食这一赛道的成长空间，凭借“合资-控股“的模式，以低成本快速切入市场，通过合资或收购多个零食地方品牌，将业务拓展至全国区域。第二曲线增长的成功经验值得很多上市公司学习和研究，而本次案例分享则聚焦于支撑起公司转型蓝图的另外一个核心要素——股权激励。
从时间线中可以看出，公司每一期的股权激励推出时间与公司的并购进程有千丝万缕的联系。2023年4月，公司与“吖嘀吖嘀”等多个零食品牌合作成立合资公司，与此同时2023年3月，公司实施了一期规模较大的股权激励计划；2023年10月，公司收购“老婆大人”，成功覆盖浙江区域，而在此前后，公司实施了2023年第二期限制性股票计划和2024年限制性股票计划。
市面上很多公司在做并购后，都会预留一些股权激励的份额给到并购标的的高管和员工，用于标的公司员工的保留和有效整合工作，但公司的激励具有一些不同的特点。
根据上图公司对应的这三期股权激励方案总结，有以下两大特点：①其他上市公司董高的平均授予股数是超过其他非显名的激励对象的，但公司给到核心骨干员工的激励额度很大，例如2023年股权激励计划，激励对象只有非董高的员工，共授予了占公司总股本7.88%的股权，折算下来人均授予股数超过30万股，远超同行业其他公司案例。②股权激励的推出节奏与并购活动保持了同步甚至战略前置，这表明公司一定程度上将股权激励作为在并购阶段与标的谈判时的一个筹码，而非并购整合期才进行推动的日常激励行为。2023年8月在收购“老婆大人”时期，公司推出股权激励计划，重点向收购团队倾斜。该方案的核心要点是通过股权置换替代现金收购，这样操作的优势是：1）能够一定程度降低收购成本，减少对未来商誉的影响；2）将子公司考核目标加入到股权激励的归属目标中，一定程度达到业绩对赌的效果；3）股权激励天然自带的收益递延兑现的效果，引导标的公司持续发力且为后续与上市公司整合、以及核心人才的保留提供了空间。
影响并购交易成功的核心要素可归纳为三点：一是交易速度，交易如果能够快速达成可能对上市公司战略节奏产生巨大影响，这要求充分权衡并满足关键利益相关方的核心诉求；二是交易对价，即实际收购方案中的价格不仅和标的质量、收购方出资能力和出资方式有关，还与潜藏在底层的并购条款有密切的关系；三是业务稳定性，即标的完成并购后是否能够保留原有的业务潜力，以及是否能够快速完成业务和人员整合。
因此公司不能仅在并购结束后才开始实施股权激励，而应将股权激励作为提升并购成功率的一项工具，使其在并购前期筛选、并购交易谈判和交割整合的所有时期发挥作用。图片中展示了在海外成熟市场中的并购流程以及一些常用的激励工具。在企业并购中，激励工具不限于股权形式，现金激励同样常见。因此，策略制定的关键在于综合权衡不同工具在成本、现金流占用、绑定效果及激励范围上的特点，并由专业顾问团队通过前期深入调研来定制方案，以保障并购顺利落地。
基于我们服务客户的经验，并购相关的激励可分为三大类别：1）交易奖，旨在激励能够对交易产生重要影响的利益相关方，其激励范围较小、目标聚焦，核心是推动交易在合理价格下快速完成。通常采用现金作为激励工具，其总额一般与人员影响力、交易对价等直接挂钩。2）保留奖，主要面向并购标的方的核心管理层以及对业务产生重要作用的员工，激励范围相对较大，目标是在交易前后维持管理团队的稳定和业务运营的稳定，以及后续促进快速整合。普遍采用的工具是股权激励，其总量一般跟人员的现有工资相关。3）金色降落伞，多见于境外上市公司并购，为可能因并购而职位变动的高管提供的一种特殊补偿安排，旨在消除其阻扰交易的动机，保障交易顺利进行。该类别激励在国内并不常见，在此不做展开讨论。
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本文所涉及信息均来源于公开资料,所载资料的来源及观点的出处皆被东北证券认为可靠，但本公司对这些信息的准确性和完整性不作任何保证。股权激励方案的设计与实施受公司治理、行业周期、市场环境等多重因素影响，存在不确定性。投资者应独立判断，理性决策，投资风险自担。本文内容不构成对任何证券、基金、债券等金融产品的买卖建议。未经东北证券事先书面批准，不得更改或以任何方式传送、复制、发表、引用此文章内容给其他人。如征得本公司同意进行引用、刊发的，须在本公司允许的范围内使用，并注明本文章的发布人和发布日期，提示风险。本文章版权归东北证券股份有限公司所有，保留一切权利。
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