优先清算权协议（Liquidation Preference Agreement）
甲方（优先股股东/“投资人”）： ________
统一社会信用代码/身份证号码： ________
法定代表人/授权代表： ________
住所地/通讯地址： ________
乙方（创始股东/普通股股东）： ________
统一社会信用代码/身份证号码： ________
法定代表人/授权代表： ________
住所地/通讯地址： ________
丙方（目标公司）： ________
统一社会信用代码： ________
法定代表人： ________
住所地/通讯地址： ________
鉴于：
甲方、乙方、丙方及相关方已于【】年【】月【】日共同签署了《关于【丙方公司全称】之增资协议》（下称“《增资协议》”）及《股东协议》，约定甲方以总计人民币【】元（大写：【】元整）的价款，认购丙方新增的【】类优先股【】股，占本次增资完成后丙方完全稀释基础上总股本的【】%。
本次投资对应的丙方投后估值为人民币【】元。各方确认，本次交易中，甲方认购每股优先股的价格（即“原始购买价格”）为人民币【】元/股。
为明确在丙方发生解散、被收购或其他视为清算的情形时，公司剩余财产的分配顺序、方式及各方的权利，保护甲方作为优先股股东的合法权益，经平等协商，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，特订立本协议，作为《股东协议》不可分割的组成部分。
释义：鉴于条款不仅建立了合同背景，更锁定了关键商业条款（原始购买价格、投后估值），这些是计算优先清算额的基础。明确本协议是《股东协议》的一部分，确保了权利体系的统一性。在现有法律框架下，优先清算权是股东之间关于财产分配的合同约定，其效力核心在于不损害公司债权人、职工等第三方利益，且不违反法律强制性规定。第一条定义
“原始购买价格” 指甲方在本轮投资中为认购每股优先股所支付的价格，即人民币【】元/股。
“投资本金总额” 指甲方根据《增资协议》向丙方实际支付的全部增资价款之和，即人民币【】元。
“优先清算倍数” 指本协议约定的，用于计算甲方优先清算额的乘数，为 【1】倍（即仅本金）或 【1.X】倍（即本金加回报）。
“年化优先回报率” 指本协议约定的，用于计算累积优先回报的年化利率，为 【】%。
“优先清算额” 指在任何清算事件中，甲方有权在向普通股股东进行任何分配之前，优先获得的分配总额。其计算方式为（请选择其一）：
□ (a) 按倍数计算： 优先清算额 = 投资本金总额 × 优先清算倍数。
□ (b) 按年化回报计算： 优先清算额 = 投资本金总额 + 投资本金总额 × 年化优先回报率% × 自投资款支付日起至清算事件发生日止的实际天数 / 365。
若甲方持有累积股息权，则“已宣布但未支付的股息”应计入优先清算额。
6 .“清算事件” 指本协议第二条约定的任何导致公司清算或被视为清算的情形。
7. “视为清算事件” 特指本协议第2.1条第(2)至(5)款约定的，虽非法律意义上的解散清算，但将触发本协议清算优先权适用的公司控制权或资产重大变动事件。
8 .“参与分配权” 指甲方在获得其全部优先清算额之后，是否有权继续参与分配剩余清算财产的权利。分为“非参与”、“完全参与”及“附上限参与”。
9. “转换权” 指甲方在清算事件发生前，将其持有的优先股按届时有效的转换比例转换为普通股的权利。转换后，甲方将丧失优先清算权。
10. “合格公开发行” 指丙方在境内或境外认可的证券交易所首次公开发行股票并上市，且发行估值不低于人民币【】元（即本轮投后估值的【】倍），融资总额不低于人民币【】元。
释义：定义条款是构建整个优先清算权体系的基石。必须明确区分“原始购买价格”（每股单价）和“投资本金总额”（总投资额）。“优先清算额”的计算方式是谈判的核心，按倍数计算（如1倍、1.5倍本金）简单直接；按年化回报计算（如8%/年）则考虑了资金时间成本。明确“参与分配权”的类型，直接决定了投资回报的上限。“合格公开发行”的定义与优先清算权的终止直接挂钩，其中的估值和融资额门槛是保护投资人利益、确保上市是真正成功退出的关键。第二条清算事件
2.1 本协议项下的“清算事件”包括以下任一情形：
法定清算：丙方根据《中华人民共和国公司法》的规定进入解散、破产清算程序；
全部或实质性全部资产出售：丙方在一次或一系列关联交易中，出售、转让、租赁或以其他方式处置其全部或绝大部分资产。判断“实质性全部”的标准包括：①该等资产账面价值占最近经审计总资产的【50%】以上；或②该等资产产生的收入占最近一个会计年度总收入的【50%】以上；或③董事会合理判断该等资产构成公司核心业务或竞争力。
控制权变更：发生以下导致丙方控制权发生根本性变化的事件：①乙方及其一致行动人合计持有的丙方有表决权股份比例低于【50%】；或②丙方【过半数】的现任董事在未经至少【一名】甲方委派的董事同意的情况下被更换。
兼并或合并：丙方与任何其他实体合并、被其兼并，或进行股权重组，导致本轮投资后存续或新设实体中，丙方现有股东持有的股权比例低于【50%】。
股权出售：丙方股东将其持有的公司【50%】以上有表决权的股权一次性或在一段时间内累计出售给非关联第三方。
2.2 就上述第(2)、(3)、(4)、(5)项“视为清算事件”，因此等交易获得的现金、有价证券或其他对价，在扣除相关交易税费、手续费及清偿公司正常经营债务后，应被视为“可供分配的清算财产”，并须按照本协议第三条规定的顺序和方式，在公司股东之间进行分配。
释义：本条款是优先清算权的“触发器”，其范围的宽窄至关重要。它将投资人的保护从狭义的“公司死亡”（破产清算）延伸至广义的“公司变现”（并购退出）。“实质性全部资产” 的定义是防止公司通过分次出售资产来规避本条款，需结合财务和业务标准综合判断。“控制权变更” 的定义确保了即使公司法律主体存续，但实际控制人发生变化时，投资人的优先权依然适用。将“股权出售”明确列为清算事件，涵盖了最常见的并购退出形式。所有这些“视为清算事件”的约定，是风险投资协议中实现投资人退出保护的核心机制，其合法性在实践中已被广泛接受。第三条清算优先权
3.1 分配顺序（资金瀑布）：一旦发生清算事件，丙方或清算组、并购方支付的所有“可供分配清算财产”应按以下先后顺序进行分配：
第一顺位：支付法定的清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金、所欠税款；
第二顺位：清偿公司的其他全部债务（包括但不限于银行贷款、应付账款等）；
第三顺位：向所有优先股股东支付其各自的“优先清算额”，直至全部付清。若可供分配财产不足以支付全部优先清算额，则各优先股股东按各自优先清算额的比例分配。
第四顺位：向普通股股东（及选择转换为普通股的优先股股东）进行分配。具体分配方式根据甲方选择的参与权类型确定（见第3.2条）。
3.2 参与分配权类型：各方同意，甲方在获得全额优先清算额后，享有以下第 【 】 种参与分配权：
非参与型：甲方无权参与第四顺位的任何分配。全部剩余财产归属于普通股股东（即乙方及其他普通股股东）。
完全参与型：甲方有权在获得优先清算额后，将其优先股视为已转换为普通股，与普通股股东按转换后的持股比例共同参与分配第四顺位的全部剩余财产。
附上限参与型：甲方有权在获得优先清算额后，继续参与分配第四顺位的剩余财产，但其通过第三顺位和第四顺位获得的总分配额不得超过其投资本金总额的 【 】倍（例如2倍、3倍）。达到该上限后，甲方不再参与第四顺位的分配。
3.3 转换选择权：
在清算事件（特别是高对价并购）发生前，甲方享有“转换选择权”，即有权选择将其持有的全部优先股转换为普通股。一旦书面通知选择转换，甲方将仅作为普通股股东，按持股比例参与全部清算财产的分配，但不再享有第三顺位的优先清算额。
丙方应在知悉可能发生清算事件时立即书面通知甲方。甲方应在收到该通知后 【15】 个交易日内，以书面形式行使其转换选择权，逾期未作选择的，视为放弃转换权，将按本条第3.1及3.2款参与分配。
3.4 分配机制示例（假设投资本金100万，优先清算额为1倍本金，持股比例10%）：
情景A（非参与型）：公司出售对价1000万。 甲方先拿100万（优先清算额），剩余900万全归普通股股东。甲方总获100万。
情景B（完全参与型）：公司出售对价1000万。 甲方先拿100万，剩余900万按10%比例再拿90万。甲方总获190万。
情景C（附上限参与型，上限2倍）：公司出售对价2000万。 甲方先拿100万，剩余1900万按10%比例应拿190万，但(100万+190万)=290万>200万（2倍上限），故甲方第四顺位实际拿100万。甲方总获200万。
释义：本条是协议的经济核心。“资金瀑布”形象展示了分配的层级逻辑。参与权类型是谈判的重中之重：“非参与型” 对创始人最友好，投资人仅获保本；“完全参与型” 对投资人最有利，可能获得双重回报，但对创始人稀释严重；“附上限参与型” 是市场主流折中方案，既保证了投资人的优先回报，又让创始团队在公司大获成功时能分享更多成果。“转换选择权” 是投资人的一项重要期权，使其可以在预期退出价值极高时，放弃优先权以换取更大的普通股比例收益。提供计算示例有助于各方直观理解不同情形下的经济结果。第四条支付保证与执行程序
4.1 支付义务主体：丙方是支付优先清算额的首要义务主体。在视为清算事件中，并购方支付的对价应首先用于满足本协议项下的分配顺序。
4.2 创始人连带责任（重大不利情形担保）：若可供分配的清算财产在支付第三顺位款项后，仍不足以支付甲方100%的优先清算额，则差额部分构成乙方的连带担保债务。乙方应以其从本次清算事件中获得的任何个人分配所得，以及/或其其他个人资产，对甲方承担连带清偿责任。乙方内部按股权比例分担，但对甲方承担连带责任。
4.3 支付流程：
清算事件确定后，丙方董事会（或清算组）应根据本协议在【7】日内制定详细的《清算财产分配方案》。
分配方案需经甲方委派的董事同意。
支付应优先以现金形式进行。非现金对价需经各方认可的评估机构估值，或协商确定价值。
在法定清偿义务履行完毕后，甲方的优先清算额应优先于任何向普通股股东的支付。
4.4 权利保留：本协议项下的优先清算权是甲方的基本权利，不因公司形式的变更（如股改）而消灭，除非经甲方书面同意。
释义：本条款确保权利能够从“纸面”落到“现实”。第4.2条的创始人连带责任是“杀手锏”条款，极大地增强了优先清算权的保障力度，尤其在早期项目失败清算时。此条款对创始人个人风险极高，是谈判中的核心攻防点。创始人应极力争取对其限制或删除，例如：①仅在公司因创始人欺诈或严重过失导致价值减损时适用；②设置个人责任上限（如以其持有的公司股权价值为限）；③约定公司达到一定里程碑后此条款失效。明确支付流程和董事会批准权，是程序性保障。第五条与其他权利条款的关系
5.1 与赎回权的关系：若清算事件发生时，甲方享有的赎回权也已触发，甲方有权选择对其更有利的一项权利行使，但不得同时主张。
5.2 与反稀释条款的关系：若甲方的优先股因后续折价融资触发了反稀释调整，导致其转换价格降低（即可转换的普通股数量增加），则在计算其“视同转换后持股比例”用于参与分配时，应采用调整后的转换价格进行计算。
5.3 优先次序：在有多轮优先股股东的情况下，应明确各轮优先股的清偿顺序。通常约定为“后轮优先”，即本轮（甲方）优先股在清算财产的分配顺序上，优于所有在先发行的优先股和普通股。本轮各优先股股东之间按优先清算额比例分配。
5.4 最惠国待遇：若丙方或其股东在此后授予任何其他股东（无论新老）比本协议给予甲方更优惠的清算优先权条款（包括但不限于更高的倍数、更低的参与上限、更优的参与权类型），则该等更优惠条款应自动适用于甲方。
释义：优先清算权并非孤立存在，需置于完整的优先权体系中审视。与赎回权的选择权避免了权利重叠和重复获利。与反稀释条款的联动确保了股权数量基础的准确性。“后轮优先” 是市场惯例，体现了后轮投资人承担更高估值风险应获得更强保护的原则。“最惠国待遇” 条款是投资人的标准保护伞，防止公司在后续融资中给予新投资人更优条件而损害本轮投资人利益。第六条终止
6.1 本协议项下甲方的优先清算权及其他相关特殊权利，将于以下最早发生之日自动终止并无条件不可恢复地失效：
丙方完成合格公开发行（定义见1.10），且甲方持有的优先股全部按照上市前约定自动转换为上市公司普通股之日；
经甲方书面同意的，以书面协议方式明确终止本协议。
6.2 尽管有上述规定，若丙方在启动合格公开发行程序后最终未能成功上市，本协议效力应自上市申请被正式驳回或撤回之日起自动恢复。
释义：终止条款与上市计划紧密相关。明确优先清算权在“合格公开发行”时终止，是符合国内外证券交易所上市规则的要求（需清理对赌等特殊股东权利）。但定义“合格公开发行”时设置估值和融资额门槛，防止公司以一次不成功的、低估值的小规模发行来提前终止投资人的重要保护条款。效力恢复条款是投资人的标准保护，防止公司利用上市尝试来“洗掉”特殊权利。第七条其他
7.1 本协议是《股东协议》的补充与附件，与《股东协议》具有同等法律效力。冲突之处，以本协议约定为准。
7.2 本协议的任何修改、补充必须以书面形式作出，并经三方正式签署。
7.3 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应友好协商；协商不成的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
7.4 本协议一式【六】份，甲方执两份，乙方、丙方各执一份，其余用于办理登记备案，每份具有同等法律效力。
7.5 本协议自各方盖章及其法定代表人或授权代表签字之日起生效。
（以下无正文，后附签署页）
甲方（盖章）： ________
法定代表人/授权代表（签字）： ________
日期： ________
乙方（签字/盖章）： ________
日期： ________
丙方（盖章）： ________
法定代表人（签字）： ________
日期： ________
优先清算权协议：核心风险、谈判策略与深度实务指引 一、法律效力与司法实践审视
合同效力基础：优先清算权本质是股东之间关于公司剩余财产分配的合同约定。根据《民法典》自愿原则，只要不违反法律、行政法规的强制性规定，不损害国家、社会公共利益及第三方（特别是公司债权人）合法权益，即为有效。其改变的是《公司法》规定的“同比例分配”原则，在股东内部创设了优先顺位。
“视为清算事件”的可执行性：司法实践普遍认可将公司并购、控制权变更等约定为触发清算优先权的事件。关键在于，该等事件产生了可供股东分配的公司财产或对价。法院通常会尊重该等商事安排。但在具体执行时，需确保该等交易本身符合《公司法》关于资产转让、合并的程序规定（如股东会决议）。
与法定清算程序的衔接：当公司进入司法清算或破产程序时，清算组的首要职责是依法清偿职工债权、税务和普通债务。优先清算权仅能在完成上述法定优先清偿后，就“剩余财产”在股东内部适用。任何试图在法定顺序之前获得分配的约定均属无效。
投资人力推“完全参与型”：早期项目或高风险投资中常见。创始人应意识到，这可能导致在中等收益的退出中，创始人团队所获无几，严重挫伤积极性。
创始人死守“非参与型”：对创始人最安全。投资人可能接受，但会相应要求更高的优先倍数（如2倍）或其他补偿。
市场均衡点“附上限参与型”：这是最常见的妥协方案。谈判焦点在于：
上限倍数：通常为2-3倍。阶段越早，风险越高，投资人要求的倍数可能越高。
计算基础：明确上限是相对于“投资本金”还是“优先清算额”？通常是前者。
“退出回报”模拟：双方应在谈判时使用电子表格进行不同退出估值下的“瀑布分配”模拟，直观感受不同条款下的利益分割，这是达成共识的最佳方式。
2.创始人连带责任：个人风险的“高压线”
条款本质：此条款将公司投资风险部分转移至创始人个人，是债权思维在股权投资中的体现。在硅谷惯例中日趋少见，但在中国市场仍较常见。
创始人应对策略（从优到劣）：
目标一（删除）：力争完全删除此条款。理由：股权投资应风险共担，不应让创始人承担无限个人责任。
目标二（重大过失触发）：将责任触发条件严格限定为“因创始人欺诈、故意不当行为或严重违反忠实勤勉义务直接导致公司价值严重贬损”。
目标三（设置上限）：约定个人责任以其从本次清算中获得的个人所得为限，或以其持有的公司股权价值为限。
目标四（设置日落条款）：约定公司达到特定里程碑（如收入、下一轮融资）后，此条款自动失效。
3.清算事件的界定：防止漏洞的细节
“资产出售”的界定：警惕公司通过分批出售资产来规避。协议应明确“一系列关联交易”在【12/24】个月内累计达到标准即触发。
“控制权变更”的董事同意权：赋予投资人董事在董事会就控制权变更议案的一票否决权，是比股权比例更直接的控制手段。
小概率例外：可约定经持有特定比例优先股的股东同意，为公司正常经营而进行的少量资产处置不构成清算事件。
三、与资本运作及上市审核的协调
1.上市前“清理”的监管要求：根据中国证监会《首发业务若干问题解答》等监管指引，发行人需在申报前清理对赌协议等特殊安排。优先清算权通常需终止。处理方式有：
无条件终止：自始无效且不可恢复。
附条件终止：上市申请提交时中止，上市成功则永久终止，上市失败则自动恢复。“自动恢复”条款是目前审核关注的焦点，存在较大审核风险，实践中多要求清理彻底。
2.优先股在股改时的处理：公司为上市变更为股份有限公司时，优先股需转换为普通股。需在《发起人协议》和《公司章程》中明确转换比例，并确认优先清算权等特殊权利终止，或将其转化为符合《公司法》的股份公司股东之间的协议。
3.并购交易中的执行：在并购谈判中，收购方通常会要求所有股东签署一致的《股权转让协议》或同意决议。优先股股东需在此过程中行使权利（选择转换或要求优先分配），可能导致交易结构复杂化（如需要设立专项账户用于按“瀑布”顺序分配对价）。
四、税务影响与规划建议
“视为清算事件”下的优先支付，税务定性复杂：
可能被认定为“股权转让所得”：若支付来源于收购方，且实质是股东之间财产权利的重新安排，税务机关可能将优先股东获得的超过其原始出资的部分，认定为股权转让所得，征收企业所得税（25%）或个人所得税（20%）。
可能被认定为“股息所得”：若支付来源于公司资产，可能被视为股息分配，但优先股东（如为非居民企业）可能适用不同的预提税税率。
规划建议：在交易设计阶段（特别是跨境架构），必须提前咨询税务顾问，规划交易路径和支付流程，以明确税务成本及承担方，并在协议中予以约定。
建议：优先清算权协议不是一份孤立的文件，而是风险投资经济性条款的集大成者。它定义了“坏情况”下的底线，和“好情况”下的利益分割。创始人与其惧怕条款，不如深入理解、积极谈判。强烈建议双方在专业财务顾问和法律顾问的协助下，进行充分的模型测试，基于不同的退出估值场景，看清每一分钱的去向。唯有建立在数据透明和深度理解基础上的条款，才能真正平衡风险与激励，成为公司通往成功的助力，而非内耗的根源。
免责声明：本模板及解读仅为基于一般法律实践的知识分享，不构成任何针对特定交易的法律、税务或投资意见。每笔交易结构、各方谈判地位及监管环境均具独特性。在签署任何法律文件前，请务必聘请具备相关领域经验的律师、会计师及税务师提供专业服务。
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