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国内头部VC机构启明创投，正操盘一桩“先拿壳后装资产”的资产重组戏码。
4月19日，天迈科技（300807.SZ）发布公告称，公司将通过发行股份及支付现金的方式，收购上海芬能自动化技术股份有限公司（下称“芬能自动化”）100%股权，并募集配套资金，预计构成重大资产重组和关联交易。
这则公告发布时，距离启明创投创始主管合伙人邝子平成为天迈科技实控人，仅过去三个多月。
天迈科技是中国证监会“并购六条”出台后，首单市场化创投机构入主上市公司的案例。2026年1月，天迈科技完成易主，公司控股股东变更为苏州启辰，邝子平成为公司新任实控人。拿到公司控制权后仅三个月，启明创投就开始筹划向上市公司装入资产。
此次交易的标的芬能自动化成立于2011年，主营自动化和智能测量系统解决方案，主要面向汽车，电子，新能源，健康护理和消费品等行业。2023年时，芬能自动化曾开启上市辅导，后无进一步动作。
芬能自动化同样是启明创投投资的公司。工商信息显示，早在2016年，启明创投就通过旗下基金投资了该公司，目前，启明创投旗下两只基金分列芬能自动化第三大、第六大股东，合计持有其20.67%的股份。
值得注意的是，这桩交易背后，也出现了苏州国资背景基金元禾辰坤的身影。2022年，元禾辰坤参与了芬能自动化的A+轮融资。2025年，元禾辰坤又深度参与了启明创投收购天迈科技控制权的交易，在苏州启辰中担任“第二GP”，其旗下基金元禾鼎盛也成为苏州启辰的第一大股东，持有36.27%的份额。
对于天迈科技而言，此次收购芬能自动化股权，或能帮助公司走出目前的经营困境。
天迈科技主营城市公交智能化解决方案，主要产品包括智能调度系统、智能公交收银系统等。但受公交行业转冷、业务拓展不及预期等因素影响，公司近年来持续陷入亏损。2023年至2025年间，天迈科技营收分别为2.20亿元、1.64亿元、1.60亿元；归母净亏损分别为0.50亿元、0.59亿元、0.28亿元。
而对于启明创投及元禾辰坤等投资方而言，此次天迈科技收购芬能自动化股权的交易若能顺利跑通，将实现对过往投资项目的退出。也将为国内其余创投机构提供一条从投资到退出的新路径。
自2025年初至今，天迈科技的股价持续走高，累计涨幅达84.82%。截至4月21日收盘，公司股价为56.02元/股，总市值约为38亿元。
从“买壳”到置入资产
2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（下称“并购六条”），为市场化创投机构入主上市公司提供了“入场券”。并购六条中提及，支持私募投资基金以促进产业整合为目的依法收购上市公司。
2025年1月，天迈科技宣布，将向启明创投旗下基金苏州启瀚转让26.10%的股权，对价为4.52亿元，其中，天迈科技实控人之一的郭建国将转让7.88%的股权，对价为28.26元/股，郭建国的一致行动人郭田甜、大成瑞信的转让价为24.25元/股。这也成为并购六条发布后，首单市场化创投机构入主上市公司的案例。
在此次交易中，启明创投采取了“先投后募”的模式，即先与转让方签署协议，后为收购主体募集投资方。到了2025年5月，此次收购出现变数，启明创投将收购天迈科技股份的主体变为了苏州启瀚旗下基金苏州启辰，并通过苏州启辰引入了元禾鼎盛、昆山创业控股等出资方。
收购主体的变更，也导致启明创投需要重新设置收购价格。根据上交所上市公司股份协议转让业务办理指引，转让双方就股份转让协议签订补充协议，补充协议内容涉及变更转受让主体、转让价格或者转让股份数量的，以补充协议签署日前一交易日的二级市场收盘价为定价基准。
因此，在2025年10月，启明创投签署了补充协议，将收购价统一提升至30.52元/股，这也导致交易总价从4.52亿元提升至5.42亿元。至今年1月，天迈科技的易主交易最终落地。
值得注意的是，天迈科技易主后仅仅3个月便要向上市公司注入资产。据中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》，若此次交易构成重大资产重组，则标的资产应符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件，即视同IPO审核。标的公司芬能自动化的成色如何，将成为此次交易能否顺利落地的重要影响因素。
此外，随着启明创投开启以“先投后募”模式收购上市公司股权，越来越多的机构开始仿照此类模式开展交易。
如在智元机器人董事长邓泰华入主上纬新材的案例中，收购方就在收购主体智元恒岳的LP恒岳鼎峰中，为产业投资人、智元机器人高管等相关方留存了一定份额。奇瑞系CVC合肥瑞丞在收购鸿合科技控制权时，同样采取了“先投后募”模式。
若此次启明创投能够进一步跑通从“买壳”到置入资产的全流程，未来或有更多市场化创投机构参与到类似交易之中。
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