天宝十四年(755年)十二月，安禄山攻陷大唐东都洛阳，为控制江南财富，安禄山任命自己的亲信部将张通晤为睢阳(今河南商丘，此地是沟通江淮与中原最重要的战略节点)太守，与陈留长史杨朝宗率数干精锐骑兵向东攻略，郡县官吏多望风降附或逃走。
虽然叛军势大，但仍有忠于大唐的义士在坚持“抗战”，东平太守吴王李祗与济南太守李随在山东起兵反抗叛军，响应者甚众。单父尉贾贲遂趁机率义军收复睢阳，斩杀安禄山任命的太守张通晤。天宝十五年（756年）二月，真源令张巡率千余义军转进雍丘（今河南杞县，是守卫睢阳的重要屏障），贾贲以率所部与张巡会师，共守雍丘。三月，安禄山征调令狐潮、李怀仙、杨朝宗、谢元同等部叛军4万余人攻打雍丘，继而重新控制睢阳。
战斗中，贾贲战死，张巡成为雍丘城内唐军的最高统帅。张巡将唐军一分为二，以千人登城防守，自率千人，分数队，突袭叛军阵营，打的叛军连连后撤。如此反复拉锯60余日，大小300余战，守城唐军皆带甲而食，裹创而战。五月，令狐潮再次率重兵围攻雍丘，令狐潮原为雍丘县令，与张巡有旧，遂亲自到城下劝降张巡，却被张巡讽刺道：
“足下平生以忠义自许，今日之举，忠义何在!”
令狐潮顿感好没面子，于是强攻雍丘凡40余日，竟未能奏效，此时长安已经陷落，守军将领中有6人也主张投降，张巡表面装作答应。次日，组织将士朝拜唐玄宗李隆基的画像，趁机将6人就地斩杀，守军意志更加坚固（众心益坚）。时间一长，守军的箭矢业已耗尽，而在城市防御战中箭矢是最不能缺少的装备，为了解决这个问题，张巡命人捆扎1000多个草人，穿上黑衣，夜间放下城去。叛军发现后以为唐军要搞夜袭，遂纷纷向“黑衣人”射箭，仅仅一个晚上，唐军便得箭矢数十万支，大大补充了守城的消耗。
而后，张巡故技重施几次，叛军发现了这个“秘密”，遂不再射箭。而张巡正好利用叛军的大意，在夜晚组织500名唐军死士，身着黑夜，将他们放下城去，叛军以为又是稻草人，皆不射箭，500唐军从容下城。继而，500唐军向叛军大营突袭，叛军大乱，焚弃营垒而逃，唐军一路追杀叛军十余里，俘虏叛军将领14人，叛军狼狈地到陈留(今河南开封)，雍丘之战顺利结束。
雍丘一战，张巡以不到2000人的残兵与40000叛军相持百余人，最终大破叛军，取得了辉煌的胜利，实为盛唐时代最成功的城市保卫战是也。
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