战国中期，秦国经商鞅变法后国力大增，开始频频东出，蚕食六国土地，南方的楚国虽地域辽阔，却因朝政腐败、军力废弛，日渐衰落。

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公元前279年，秦昭襄王为彻底削弱楚国，命大将白起率领秦军，大举伐楚。白起是战国四大名将之一，深谙用兵之道，他分析楚国局势，认为楚国都城郢都（今湖北荆州）虽防守坚固，但北部的鄢城（今湖北宜城）是郢都的门户，只要拿下鄢城，郢都便唾手可得。

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于是白起率军先攻鄢城，楚国调集重兵坚守鄢城，秦军久攻不下，损失不小。

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白起没有一味强攻，而是观察地形，发现鄢城附近有夷水，且地势较高，便下令士兵修筑长渠，引夷水灌淹鄢城。大水涌入鄢城，城中百姓和士兵被淹死数十万，楚军主力损失殆尽。

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秦军轻松拿下鄢城，随后一路南下，势如破竹，直逼楚国都城郢都。楚顷襄王见秦军来势汹汹，毫无抵抗之力，只得弃城出逃，迁都陈县（今河南淮阳）。

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秦军顺利攻占郢都，烧毁楚国的宗庙和先王陵墓，楚国经营数百年的都城就此沦陷。

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鄢郢之战，秦国占领了楚国西部大片富庶土地，楚国国力遭到毁灭性打击，从此一蹶不振，再也无力与秦国抗衡，只能偏安东南苟延残喘。此战也让白起威名远扬，秦国的统一步伐进一步加快，奠定了秦国一家独大的格局。