案件快递
荣升超市原本是个体工商户，经营者为夏小荣。2023年10月20日，荣升超市办理个体工商户转有限责任公司手续，成立荣升百货超市有限公司，股东为夏小荣、王大勇。办理手续时，夏小荣承诺申请个转企时，不存在利用个转企逃废债务、侵害消费者合法权益或其他违法犯罪活动的情形，否则愿依法承担相应法律责任。
2024年6月，荣升公司因经营不善关闭。作为荣升公司的乳制品供应商，天天公司多次催讨货款，均无果。无奈之下，天天公司诉至法院，要求荣升公司、夏小荣、王大勇支付2023年11月后的未付货款和逾期利息。
对此，夏小荣表示，案涉货款发生在超市个转企后，相应货款应由荣升公司承担，而非其个人承担。
《促进个体工商户发展条例》（国务院令第755号）第十三条，个体工商户可以自愿变更经营者或者转型为企业。个体工商户变更经营者或者转型为企业的，应当结清依法应缴纳的税款等，对债权债务作出妥善处理，不得损害他人合法权益。
本案中，荣升公司的统一社会信用代码、经营场所、经营范围等均与荣升超市一致。本案的“个转企”实际为两个过程，蕴含两个程序，一是个体工商户荣升超市的注销，另一个是有限责任公司即荣升公司的设立。
由自然人的个体工商户转变至法人的有限责任公司，从人格上发生了根本性质的转变，债务承限责任无法当然承继。即个体工商户荣升超市注销后，其原先的债权和债务均应由其原经营者夏小荣承担，而不应直接由荣升公司承担，但荣升公司需对2023年10月20日公司成立后的货款承担责任。
关于夏小荣是否应承担责任，法院认为，在荣升超市个转企后，其收款账户仍是夏小荣的个人账户，而超市公户则未见收款。根据夏小荣银行账户的交易明细，其收款后多笔款项转至其名下其他账户或他人账户，对此未举证证明均用于超市经营，故法院认定夏小荣作为股东，存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务的情形，严重损害天天公司作为债权人的利益，故夏小荣应对荣升公司的债务承担连带责任。
现有证据无法证明股东王大勇存在未按公司章程出资、抽逃出资或滥用股东有限责任等情形，故天天公司主张王大勇对公司债务承担责任缺乏依据，法院不予支持。
综上，法院判决荣升公司向天天公司支付相应货款及逾期利息，夏小荣对荣升公司的上述债务承担连带付款责任。
个体工商户与有限责任公司在责任承担方面不同，个体工商户经营者与公司股东在是否承担责任以及责任承担范围方面也均有所不同——
就个体工商户而言，其财产与作为经营者的自然人个人或家庭不可分离：
其一，个体工商户设立时，所需经营资金及其他财产来源，均属于自然人个人或家庭的生产或生活资料。
其二，生产经营收益主要用于自然人个人或家庭的日常消费，从而转化成公民个人的生活资料，少部分用于再生产，转化为生产资料。即个体工商户本身并没有独立的财产，个体工商户的财产与实际经营者个人或家庭的财产融为一体，二者很难区分。
基于上述考量，民法典规定，关于个体工商户的债务承担，在需要区分个人经营和家庭经营的情形下，分别由个人或家庭承担。
就有限责任公司而言，其作为营利法人的一种，具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务。即有限责任公司以其全部财产独立承担民事责任。
对于股东而言，根据公司法第四条，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。但同时，公司法第二十三条规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
本案中，荣升超市根据《促进个体工商户发展条例》第十三条将个体工商户转为企业。作为自然人的个体工商户转变至法人的有限责任公司后，超市从人格方面发生了根本性质的转变，债务承限责任无法当然承继，应在具体区分债务系发生于个体工商户或公司经营期间的情况下，认定债务由个体工商户或公司承担。
本案中，原告主张的债务是发生于超市转为公司后经营期间，故应由被告公司承担，而非由夏小荣作为原个体工商户的经营者承担责任。但本案中，法院结合个转企后超市的收入流向及用途情况，认定夏小荣作为股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务的情形，严重损害债权人的利益，故应对荣升公司的债务承担连带责任。
法官提醒
个体工商户应依法转型为企业，诚信经营，经营者不应利用个转企恶意逃废债务。作为合同相对方，在交易时，应尽量通过签订书面合同确定合同主体，并关注合同主体的类型变化，及时如协商变更付款方式、由原经营者加入公司债务等形式规避经营风险。
法条链接
《中华人民共和国公司法》
第二十三条公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
《中华人民共和国民法典》
第五十四条自然人从事工商业经营，经依法登记，为个体工商户。个体工商户可以起字号。
第五十六条个体工商户的债务，个人经营的，以个人财产承担；家庭经营的，以家庭财产承担；无法区分的，以家庭财产承担。
第五十七条法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。
第六十条法人以其全部财产独立承担民事责任。
来源：惠山法院
编辑：赵伟
审核：朱红金
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