来源：新浪财经-鹰眼工作室

炬申物流集团股份有限公司（以下简称“炬申股份”）近日发布《向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函的回复报告》，就深圳证券交易所提出的关于客户合作、募投项目等相关问题进行了详细说明。公司表示，与富盛物流的合作具有商业实质及合理性，本次发行可转债的募集资金补充流动资金比例符合相关规定，且公司具备合理的资产负债结构和正常的现金流量。

富盛物流合作细节及商业合理性解析

针对问询函关注的富盛物流相关问题，炬申股份回复称，富盛物流成立于2024年6月，注册资本200万元，实缴资本50万元，主营业务为道路货物运输，是公司2024年前五大客户，对应收入为4,494.33万元，毛利率0.02%。富盛物流采用轻资产运营模式，核心在于资源整合与物流方案统筹，自身不大量持有运输车辆等重资产，而是依托其业务运营团队对供应链资源的整合与管理能力，为客户提供定制化的一体化物流解决方案。

富盛物流核心团队在广西本地物流行业拥有十余年经验，熟悉终端客户的生产节奏、供应链痛点与长期规划。选择在2024年成立新实体，是该团队为把握西部陆海新通道建设等市场机遇，以更灵活的机制、更清晰的业务定位进行的市场化运营。这一模式在物流行业中较为常见，资深团队依托新平台开展业务有助于将过往经验与新的市场策略相结合，实现高效运营。

关于富盛物流成为天山铝业运输服务供应商的原因，炬申股份表示，天山铝业为保障供应链安全与稳定性，采用供应商多元化策略，其对物流供应商的核心关注点是承运能力、运输价格、账期以及时效性，对成立时间、注册资本等工商背景的审核要求相对较低。富盛物流凭借其在广西本地的资源整合能力和物流方案设计能力，通过竞争性谈判的方式获得天山铝业的业务，符合天山铝业选取运输服务供应商的惯例及标准。

公司进一步解释，不直接从天山铝业获取相关业务而选择从富盛物流间接获取，主要系国内物流行业具有显著的区域化与碎片化特征，富盛物流作为广西本地服务商，在即时服务响应、个性化解决方案等方面展现出更具针对性的竞争力。同时，发行人为进一步切入煤炭和氧化铝等原材料环节的运输，打通电解铝行业由原材料至产成品的综合物流服务渠道，积极从富盛物流处获取上述承运订单，与公司直接从天山铝业获取的业务在线路和品类上形成互补。

低毛利率及合作规模调整原因说明

对于与富盛物流合作毛利率仅为0.02%的问题，炬申股份指出，主要系公司基于长远战略布局与整体商业利益出发，为了获取该类业务，在竞争性谈判中报价相对较低。承接此类业务是深化与天山铝业战略合作的重要纽带，有利于巩固公司在天山铝业供应链体系中的战略地位，同时积累特定线路的操作经验，为未来拓展利润空间更大的同类业务进行战略准备。

公司表示，2025年上半年主动调低了与富盛物流的合作规模，主要原因是经过2024年度的实际运营，公司认为该线路综合运营成本较高，且短期内通过自身运营优化实现成本显著下降的空间有限，为保障业务的可持续性与合理回报，公司主动提出调整后续合作价格的诉求。但双方对后续成本走势判断存在差异，富盛物流预判铁路运价存在下浮可能，未同意调价要求，双方协商一致同意调整合作规模。

2025年，公司选择与瑞亿物流在同一线路继续合作，主要系瑞亿物流能够争取到更优的铁路运价条件（单价下降约10%），公司可通过本业务的执行积累在广西南宁铁路局的业务规模，持续建设本地化网络，为未来独立开拓该线路上其他潜在客户、承运其他品类货物提升竞争力。

募投项目合规性及公司财务状况说明

在募投项目方面，炬申股份本次发行可转债拟募集资金不超过38,000万元，用于炬申几内亚驳运项目（26,600.00万元）和补充流动资金及偿还银行贷款（11,400.00万元）。公司说明，本次募集资金补充流动资金比例为30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于补充流动资金比例的相关规定。

炬申几内亚驳运项目投资总额为34,900.91万元，其中资本性支出金额为30,689.58万元，拟使用募集资金26,600万元均投向资本性支出项目。项目所购置船舶不存在本次董事会（2025年4月29日）前完成过户登记的情况，不涉及置换董事会前投入的情形。

结合公司业务发展情况和最新业绩表现，炬申股份表示，截至2025年9月30日，公司资产总额186,682.92万元，较上年度末增长26.71%；所有者权益83,626.83万元，较上年度末增长9.34%。2025年1-9月，公司实现营业收入130,319.21万元，较去年同期增长82.46%；归属于上市公司股东的净利润5,924.43万元，较上年同期下降12.42%，主要系第三季度受几内亚陆路运输业务亏损影响。

公司强调，本次发行完成后，以2025年第三季度末合并净资产计算，累计债券余额占净资产比例为45.44%，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于“累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十”的规定。经测算，公司可支配资金余额及6年经营活动产生的现金流量净额合计能够覆盖本次发行可转债存续期6年本息金额，具备足够的现金流偿还债券本息。

此外，公司最近三年平均加权平均净资产收益率（扣非前后孰低）为7.85%，2025年1-9月为6.87%，持续符合《注册管理办法》关于净资产收益率的相关规定。

中介机构经核查认为，炬申股份与富盛物流相关业务合作具有商业实质及商业合理性，不存在资金占用或其他利益安排，相关业务开展合法合规；本次募集资金补充流动资金比例符合规定，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，持续满足发行可转债的有关条件。

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