来源：新浪财经-鹰眼工作室

4月25日，中节能万润股份有限公司（证券代码：002643，以下简称“万润股份”）发布公告，披露了与关联方烟台万海舟化工有限公司（以下简称“万海舟”）2025年度日常关联交易计划的执行情况，并公布了2026年度的关联交易计划。公告显示，公司2025年实际发生关联交易金额8288.93万元，未超过当年1.1亿元的预计额度；2026年预计与万海舟发生的日常关联交易总金额将不超过1.5亿元，较2025年实际发生额增长80.96%，较2025年预计额度增长36.36%。

关联方及关联关系

本次关联交易的对手方为烟台万海舟化工有限公司。万海舟成立于2002年12月20日，注册资本3200万元，法定代表人为石敏，住所位于山东省烟台市经济技术开发区重庆大街87号。其股东构成为：烟台万华氯碱有限责任公司持股35.96%，日本DIC株式会社持股29.04%，万润股份自身持股35.00%。万海舟的主营业务为加氢液晶材料及加氢精细化工产品的生产和销售。

万润股份因参股万海舟并持有其35.00%的股权，且公司委派2名高级管理人员担任万海舟的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，双方构成关联关系。

经审计，截至2025年12月31日，万海舟总资产为8331.93万元，净资产为4162.28万元；2025年度实现营业收入7534.94万元，营业利润-277.73万元，净利润为-209.72万元。尽管万海舟2025年出现亏损，公告仍指出其依法存续且经营正常，非失信被执行人，财务状况良好，具备良好的履约能力。

关联交易类型与内容

万润股份与万海舟之间的日常关联交易类型多样，主要包括接受关联人提供的劳务、向关联人采购货物、向关联人销售货物、向关联人出租设备以及向关联人销售燃料动力等。

具体交易内容如下：1.接受关联人提供的劳务：万海舟为万润股份需要加氢的产品进行加氢业务。2.向关联人采购货物：万润股份向万海舟采购功能性材料中间体、医药中间体。3.向关联人销售货物：万润股份向万海舟销售化工原料、半成品、成品。4.向关联人出租设备：万润股份向万海舟出租车间厂房及生产需要的设备。5.向关联人销售燃料动力：万润股份向万海舟销售水电气等。

关联交易定价原则与价格

公告披露，上述所有类别的关联交易定价原则均为“市场公允价”。具体定价方式如下：

  1. 向万海舟采购货物：若有公开市场价格的按市场价格定价；若无公开市场价格，按照成本加成法确定价格。对于公司曾批量生产的初级中间体，采购价格在低于公司的经营成本的基础上参考关联方报价协商计价；对于公司未进行批量生产的初级中间体，以实验室或小试、中试数据为基础，按预计经营成本加成15%左右，同时参考关联方报价协商计价。
  2. 向万海舟销售原材料：以采购原材料的成本上浮5%左右的管理费作为售价，与关联方协商定价。
  3. 向万海舟销售库存商品：若有公开市场价格的按市场价格定价；若无公开市场价格，按照成本加成法确定价格，即根据生产成本提出报价，报价依据为生产成本加成15%左右，公司在报价基础上与其协商定价。
  4. 委托万海舟提供产品加工服务（加氢业务）：其定价原则与公司委托加工费的定价原则一致。具体为公司根据加氢反应所需步骤、原材料、小试数据或中试数据为基础，在万海舟进行商业化试生产后，根据试生产成本提出报价，报价依据为试生产成本加成15%左右，公司在报价基础上与其协商定价。

公司与万海舟于2023年5月12日签署了有效期为三年的《业务合作协议》，上述销售、采购及提供委托加工等交易均由双方按照该协议的规定和原则签订具体合同，交易价格参照市场价格或政府定价；无市场公开价格或政府定价的，以成本加成法为基础，与关联方协商定价，具体利润比例不超过行业同期平均利润水平。

2025年度关联交易计划执行情况

根据2025年4月23日召开的第六届董事会第十一次会议批准，万润股份预计2025年度与万海舟发生的日常关联交易总金额不超过11,000万元。2025年度实际发生的日常关联交易总金额为8,288.93万元，完成了预计额度的75.35%，实际发生额较预计金额差异-24.65%。

具体到各交易类别的执行情况如下表所示：

关联交易类别关联交易内容实际发生金额（万元）预计金额（万元）实际发生额占同类业务比例(%)实际发生额与预计金额差异(%)接受关联人提供的劳务为公司需要加氢的产品进行加氢业务3,279.73不超过 6,000向关联人采购货物采购功能性材料中间体、医药中间体4,178.25不超过 2,0003.43向关联人销售货物销售化工原料、半成品、成品不超过 1,0004.29向关联人出租设备出租车间厂房及生产需要的设备不超过 1,000向关联人销售燃料动力销售水电气等不超过 1,000日常关联交易合计8,288.93不超过 11,000

从表中数据可以看出，2025年各类关联交易的实际发生额与预计金额存在不同程度的差异：接受关联人提供的劳务（加氢业务）：实际发生3279.73万元，占同类业务比例62.57%，较预计的6000万元低45.34%。向关联人采购货物：实际发生4178.25万元，占同类业务比例3.43%，较预计的2000万元超出108.91%，是唯一一项实际发生额超过预计金额的交易类别。向关联人销售货物：实际发生54.05万元，占同类业务比例4.29%，较预计的1000万元大幅降低94.60%。向关联人出租设备：实际发生649.54万元，占同类业务比例47.74%，较预计的1000万元低35.05%。向关联人销售燃料动力：实际发生127.36万元，占同类业务比例26.29%，较预计的1000万元低87.26%。

公司董事会及独立董事均对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异做出说明，主要原因为：2025年度公司下游客户需求发生变化，相关业务未达预期，导致上述交易金额发生相应变化。独立董事认为，2025年度的关联交易预计额度符合当时市场预期，因市场需求变化导致交易金额变化的情况属实，符合公司实际情况。

2026年度关联交易计划

万润股份预计2026年度与万海舟发生的日常关联交易总金额不超过15,000万元，较2025年实际发生额8,288.93万元增长80.96%，较2025年预计额度11,000万元增长36.36%。

截至2026年4月23日，本年度已发生的关联交易金额为2,284.29万元。2026年度各类关联交易的预计金额、年初至4月23日已发生金额及上年发生金额如下表所示：

关联交易类别关联交易内容预计金额（万元）本年年初至4月23日已发生金额（万元）上年发生金额（万元）接受关联人提供的劳务为公司需要加氢的产品进行加氢业务不超过 6,0003,279.73向关联人采购货物采购功能性材料中间体、医药中间体不超过 6,0001,029.984,178.25向关联人销售货物销售化工原料、半成品、成品不超过 1,0000.08向关联人出租设备出租车间厂房及生产需要的设备不超过 1,000向关联人销售燃料动力销售水电气等不超过 1,000日常关联交易合计不超过 15,0002,284.298,288.93

公告特别指出，在上述预计总额范围内，公司与万海舟可以根据实际情况调剂使用不同交易类别的交易金额，具体交易金额以实际发生为准。

关联交易结算方式

公告中未明确披露具体的关联交易结算方式。

关联交易的目的和对公司的影响

万润股份表示，与万海舟的日常关联交易是维持公司生产经营及业务发展所需，有利于公司的持续稳定发展。这些交易属于正常的商业交易行为，决策程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，定价原则合理，具备公允性，没有损害公司及中小股东的利益。

公司预计在今后的生产经营中，相关日常关联交易会持续。同时强调，该等日常关联交易的实施不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此对关联人形成依赖。

已履行的审议程序

本次关联交易事项已履行了必要的内部审议程序：1. 2026年4月15日，公司第六届董事会审计委员会2026年第二次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。2. 2026年4月15日，公司第六届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。独立董事认为，该等关联交易为公司日常生产经营活动所需，表决程序合法，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格合理、公允，未损害中小股东利益。3. 2026年4月23日，公司第六届董事会第十九次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

根据《公司章程》及《公司关联交易决策制度》，由于2026年度预计发生的交易金额在董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

专业分析判断

万润股份与万海舟之间的关联交易呈现出以下几个特点值得关注：

首先，交易规模显著增长。2026年预计关联交易总额达1.5亿元，较2025年实际发生额8288.93万元增长80.96%，增幅较大。这一方面可能反映了公司对万海舟在加氢业务、原材料供应等方面依赖度的提升，另一方面也可能预示着公司2026年整体业务规模的扩张预期。特别是“向关联人采购货物”类别，预计金额从2025年的2000万元大幅提升至6000万元，增幅达200%，且2025年该类别实际采购额已达4178.25万元，远超当年预计，显示出公司对万海舟提供的功能性材料中间体、医药中间体的需求旺盛。

其次，交易预计的准确性有待提升。2025年除采购货物外，其他各项关联交易实际发生额均远低于预计金额，导致总交易金额未达预期，差异率为-24.65%。公司将原因归咎于“下游客户需求发生变化，相关业务未达预期”。尽管市场变化难以完全预测，但如此大的差异也提示投资者关注公司对关联交易预计的审慎性和准确性。2026年在多个品类预计金额维持或提高的情况下，其实际执行情况仍需持续跟踪。

再次，定价机制的公允性是核心。公司与万海舟的关联交易定价原则为“市场公允价”，并详细披露了成本加成法的具体应用（如原材料销售加成5%，其他部分加成15%左右）。这有助于保障交易价格的公允性，减少利益输送的风险。万海舟2025年虽处于亏损状态，但其作为公司重要的关联交易对手方，其持续经营能力和履约能力对万润股份的生产经营至关重要。

最后，关联交易的依赖性与独立性平衡。公司称该等关联交易不会影响其独立性，主要业务不会对关联人形成依赖。从2025年数据看，各项关联交易实际发生额占同类业务的比例最高为62.57%（接受劳务），最低为3.43%（采购货物），整体而言，除特定加氢劳务外，公司对万海舟的单一依赖度尚在可控范围。但随着2026年采购金额的大幅增加，需关注其占总采购额的比例变化，以及是否存在对关联方形成重大依赖的风险。

总体而言，万润股份与万海舟的关联交易是其日常经营的重要组成部分，2026年的大幅增长计划反映了公司业务发展的某种预期。投资者应关注其实际执行情况、定价公允性以及对公司独立性的潜在影响，同时留意市场需求变化对这些关联交易的实际影响。

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