1924年盛夏，广州东南方的长洲岛热浪翻滚，黄埔军校操场上传来短促的哨声。新生第一期队列里，一位身材不算高大却眼神凌厉的广西青年格外显眼，他叫周士第。这一年他26岁，黄埔一期学员编号0034。很难想象，日后那些被称作“常胜将军”的彪悍人物，有不少都要称这位同学一声“老营长”。
北伐号角一吹响，叶挺独立团被推到风口浪尖。铁甲车队改编为第1营，周士第任营长。翻开北伐作战日记，叶挺团冲锋记录里“第1营”出现的频率最高。汀泗桥、贺胜桥、武昌城，几场恶战都由他踢开大门。叶挺后来评价：“第1营是矛尖，矛尖全靠周士第顶着。”
1927年8月1日凌晨，南昌城内枪声骤起，第25师一马当先。那时的师长周士第年仅29岁，师部点名册上赫然写着：陈毅团参谋、林彪连长、粟裕班长、许光达排长。短短一句名单，足够军事史研究者反复咀嚼。只是起义最终受挫，撤离途中队伍人心浮动，周士第前往香港汇报起义情况并谋求出路，这一走，成为他心头的一道长痕。
“那时确实悲观了。”晚年回忆，他对身旁医护低声说出这句忏悔，仅此一句，再无解释。当年留下来的陈毅、王尔琢随朱德上井冈山，历史从此分岔。关于他为何远赴香港，坊间传言众多，官方档案只写八字：“汇报工作，联系组织。”谜底至今无定论。
1933年冬，福建事变爆发。周士第跟随19路军誓与蒋介石翻脸，一纸通电震动南北。正是在福州城外的军部，他收到落款“贺龙、聂荣臻”的亲笔信。“老周，部队想你，赶紧回来！”据在场通信兵回忆，他握信良久，眼眶发红，却只说了三个字：“回家吧。”
重归中央红军后，他被任命为干部团团长。长征途中，过草地、翻雪山，部队缺盐断粮，他顶着风雪把最后一点炒面塞进伤员口中。到达陕北后，升任红15军团参谋长，直罗镇一役调兵遣将，三小时端掉国民党整编师指挥部，毛泽东在窑洞里提笔写下嘉奖令。
全面抗战爆发，周士第出任八路军120师参谋长，协助贺龙转战晋西北。雁门关伏击战，日军运输队损失惨重；黄土岭之役，击毙“名将之花”阿部规秀。几场硬仗让120师一炮而红，也让驻华日军司令部第一次把“周士第”列入重点情报卡。
抗战后期，敌后形势复杂。冀中平原沟渠交错，日伪军推行“囚笼战略”。周士第以120师为骨干，拉网式清剿堡垒，群众给他取了个外号——“老周闹鬼”，意思是只要夜色一合，鬼魅般的八路就出现在堡垒背后。
1946年6月全面内战爆发，周士第奉命北上，组建晋北野战军，司政一肩挑。雁北平川坦荡，坦克火炮难施短攻，他采用“松散穿插、收网包围”打法，两个月拔点一百五十余处。晋中决战时，徐向前担任总指挥，周士第负责右翼迂回。太谷西侧，六路穿插部队在他一声令下同时封门，阎锡山苦心经营十年的核心工业区顿成废墟。
1949年5月，新成立的第18兵团奉命西进。周士第率兵过潼关、翻秦岭、破褒斜道，7月扶郿战役让胡宗南守陕最后的筹码全部化灰。11月初，他受命分三路向四川盆地突进，广元一役夜袭剑门关，川军溃散。到当年年底，川北四十余座县城悉数易帜，西南解放大门洞开。
1955年9月将衔授予仪式，礼堂里星光璀璨。排位到上将时，人们发现主席团里少了一位身影。周士第悄悄站在后排，人群自发给他腾出通道。宣读到“周士第上将”时，不少老兵情不自禁鼓掌——那是对一位旧日营长的敬礼，也是对资历与战功的认可。
有人统计过，当年在他部下当班长排长连长的，共走出了2位元帅、4位大将、8位上将。无怪乎军中流传一句戏言：“先跟老周混，再图大前程。”周士第本人却颇不以为然，他常说：“职位高低无所谓，关键是看那个时候谁敢扛枪，谁敢拼命。”
1979年1月，81岁的周士第在北京病逝。病房抽屉里放着一本旧军装袖标、一份1933年贺龙聂荣臻的来信，以及一页南昌起义前夜的手写作战计划。字迹早已模糊，唯有扉页两行清晰：“革命未竟，当继而行；壮怀激烈，虽死犹生。”
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