来源：新浪财经-鹰眼工作室

公告解读

山鹰国际控股股份公司（以下简称"山鹰国际"）于2026年4月发布了修订后的公司章程，对公司治理结构、股东权利、董事会运作、利润分配等核心事项进行了系统性规范。本次修订旨在进一步完善公司法人治理体系，强化合规管理，保障股东特别是中小投资者的合法权益，为公司长期稳健发展奠定制度基础。

修订后的公司章程明确了公司的经营宗旨为"发挥主业优势，积极推进科技兴企发展战略和绿色低碳循环发展战略，秉承守信、协作、求精、成就的核心价值观，强化企业管理，成为为客户创造长期价值的全球包装一体化解决方案服务商"，并规定了公司经营范围包括对制造业、资源、高科技、流通、服务领域的投资与管理，贸易代理，进出口业务，纸、纸板、纸箱制造等。

公司基本信息

修订后的章程显示，山鹰国际注册资本为人民币6,307,453,306元，注册地址位于安徽省马鞍山市勤俭路3号，公司为永久存续的股份有限公司。公司股票于2001年12月18日在上海证券交易所上市，目前总股本为6,307,453,306股，均为普通股。

股东权利与保护机制

章程详细规定了股东的各项权利，包括获得股利和其他形式的利益分配、参加股东会并行使表决权、对公司经营进行监督、查阅复制公司重要文件、转让股份、参与公司剩余财产分配等。特别强调了股东的诉讼权利，明确股东可以起诉股东、董事、高级管理人员及公司。

针对中小投资者保护，章程规定股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。同时，建立了累积投票制，在选举2名以上独立董事时适用，以保障中小股东在董事选举中的话语权。

公司治理结构

股东会制度

公司章程明确股东会是公司的权力机构，依法行使选举和更换董事、审议批准董事会报告、利润分配方案、增减注册资本、发行公司债券、合并分立解散等重大职权。股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

决议类型 通过条件 主要涉及事项 普通决议 出席股东所持表决权过半数通过 董事会工作报告、利润分配方案、董事任免等 特别决议 出席股东所持表决权2/3以上通过 增减注册资本、合并分立解散、修改章程、一年内购买出售重大资产超过总资产30%等 董事会制度

公司董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名，设董事长1人。董事会对股东会负责，行使召集股东会、执行股东会决议、决定公司经营计划和投资方案、制订利润分配方案、决定公司内部管理机构设置、聘任高级管理人员等职权。

章程对董事会会议的召开程序、表决方式、决议效力等作出了详细规定。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，作出决议必须经全体董事的过半数通过。涉及关联交易的，关联董事应当回避表决。

专门委员会设置

董事会设置审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。其中，审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。各专门委员会依照章程和董事会授权履行职责，提升董事会决策的专业性和科学性。

高级管理人员管理制度

公司高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。章程对高级管理人员的任职资格、忠实义务、勤勉义务、职权范围等作出了明确规定。总经理对董事会负责，主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并可提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人。

财务会计与利润分配政策

财务会计制度

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告。

利润分配政策

章程明确了公司利润分配应兼顾对投资者的合理回报以及公司的可持续发展，保持连续性和稳定性。在具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的方式。具体规定如下：

  • 利润分配形式：可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式
  • 现金分红条件：当年盈利且累计未分配利润为正，满足公司正常生产经营和发展的资金需求
  • 利润分配间隔期：原则上每年度进行利润分配，有条件的情况下可以进行中期利润分配，两次利润分配间隔期不少于6个月
  • 现金分红比例：原则上每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于上市公司股东的净利润的30%

根据公司发展阶段和资金支出安排，章程还设置了差异化的现金分红比例要求：

公司发展阶段 现金分红比例最低要求 成熟期且无重大资金支出安排 80% 成熟期且有重大资金支出安排 40% 成长期且有重大资金支出安排 20%

股份发行与转让

公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。公司或公司的子公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式为他人取得本公司股份提供财务资助（实施员工持股计划除外）。

关于股份回购，章程规定公司在减少注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并、将股份用于员工持股计划或股权激励、股东因对股东会作出的公司合并分立决议持异议要求公司收购其股份、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、为维护公司价值及股东权益所必需等六种情形下可以收购本公司股份，并对回购程序、数量限制和处理方式作出了具体规定。

股份转让方面，公司股份依法转让，董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。

风险防控机制

为有效防范风险，章程对对外担保、财务资助、关联交易等事项设置了严格的审批程序和权限：

  • 对外担保：单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保、对股东及关联方提供的担保等情形须经股东会审议通过
  • 财务资助：单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%、被资助对象资产负债率超过70%等情形须经股东会审议通过
  • 关联交易：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易须经董事会审议批准

本次公司章程的修订，是山鹰国际完善公司治理结构、提升规范运作水平的重要举措，将为公司持续健康发展提供坚实的制度保障。投资者可通过上海证券交易所网站或公司指定信息披露媒体查阅章程全文，了解更多详细内容。

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