来源：新浪财经-鹰眼工作室

4月30日，山推工程机械股份有限公司（证券代码：000680，以下简称“山推股份”或“公司”）发布《关于受托管理资产暨关联交易的公告》，宣布公司将受托管理雷沃重工集团有限公司（以下简称“雷沃重工”）100%股权及潍柴（青岛）智慧重工有限公司（以下简称“潍柴（青岛）智慧重工”）100%股权，两项托管业务合计每年将为公司带来50万元（含税）的托管收入。该事项已通过公司第十一届董事会第二十三次会议审议，关联董事回避表决，无需提交公司股东会审议。

关联交易概述

本次关联交易的核心目的在于加速解决山推股份与雷沃重工及潍柴（青岛）智慧重工之间的同业竞争问题，并履行关于避免同业竞争承诺。根据控股股东山东重工集团有限公司（以下简称“山东重工集团”）的统筹安排，将由潍柴控股集团有限公司（以下简称“潍柴控股集团”）与山推股份签署《委托管理协议》，委托山推股份管理其持有的雷沃重工100%股权；同时，潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司（以下简称“潍柴雷沃智慧农业”）、潍柴控股集团、潍柴动力股份有限公司（以下简称“潍柴动力”）三方与山推股份签署《委托管理协议》，委托其管理三方合计持有的潍柴（青岛）智慧重工100%股权。

关联方基本情况

本次交易涉及的关联方均为山推股份控股股东山东重工集团控制下的企业，具体情况如下：

  • 潍柴控股集团有限公司：公司注册资本120,000.00万元，法定代表人为马常海，是山东重工集团的全资子公司。截至2025年末，其净资产为180.50亿元，2025年营业收入2,483.25亿元，净利润15.37亿元（未经审计）。
  • 潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司：注册资本114,576.2606万元，法定代表人为王桂民，主要股东为潍柴动力，实际控制人为山东重工集团。截至2025年末，其净资产为45.28亿元，2025年营业收入180.23亿元，净利润9.78亿元（未经审计）。
  • 潍柴动力股份有限公司：注册资本871,567.1296万元，法定代表人为马常海，是山推股份的第二大股东，持有公司15.78%股份，与山推股份同受山东重工集团控制。截至2025年12月31日，其净资产为931.90亿元，2025年度营业收入2,318.09亿元，净利润109.31亿元（已审计）。

关联交易标的基本情况

山推股份本次受托管理的标的公司为雷沃重工和潍柴（青岛）智慧重工，具体情况如下：

  • 雷沃重工集团有限公司：注册资本100,000.00万元，法定代表人为郎俊宇，由潍柴控股集团100%持股。截至2025年12月31日，其净资产为-7,076.65万元（即负70,766.46万元），2025年营业收入56,828.77万元（即568,287.72万元），净利润637.23万元（即6,372.34万元）（未经审计）。其经营范围包括道路机动车辆生产、建筑工程用机械制造、农业机械制造等。
  • 潍柴（青岛）智慧重工有限公司：注册资本60,000.00万元，法定代表人为郎俊宇，股权结构为潍柴雷沃智慧农业持股45%、潍柴控股集团持股45%、潍柴动力持股10%。截至2025年12月31日，其净资产为6,033.71万元（即60,337.12万元），2025年营业收入19,091.36万元（即190,913.60万元），净利润10.23万元（即102.33万元）（未经审计）。其经营范围包括建筑工程用机械制造、销售及租赁，矿山机械制造及销售等。

关联交易类型与内容

本次关联交易类型为受托管理资产。

雷沃重工委托管理协议主要内容： 1. 托管标的：潍柴控股集团持有的雷沃重工100%股权及其下属子公司、分支机构，以及日后可能新增的从事与山推股份相竞争业务的子公司或分支机构。 2. 托管内容：山推股份行使与托管标的相关的经营管理权，包括股东会提案权、董事委派建议权等，并对标的公司及其附属企业的采购、生产、销售、财务、人事、投资等生产经营管理事项在委托授权范围内进行管理。但不包括所有权、处分权（如增资、减资、股权转让等）和收益权。 3. 托管期限：三年，自协议生效之日起算。期限届满若同业竞争仍未消除，协议自动延期。 4. 托管费用：人民币30万元（含税）/年。按年结算，潍柴控股集团应于次年3月31日前支付。

潍柴（青岛）智慧重工委托管理协议主要内容： 1. 托管标的：潍柴雷沃智慧农业、潍柴控股集团、潍柴动力合计持有的潍柴（青岛）智慧重工100%股权，以及日后可能新增的从事与山推股份相竞争业务的子公司或分支机构。 2. 托管内容：与雷沃重工托管内容类似，山推股份行使经营管理权，不包括所有权、处分权和收益权。 3. 托管期限：三年，自协议生效之日起算。期限届满若同业竞争仍未消除，协议自动延期。 4. 托管费用：人民币20万元（含税）/年。由各委托方根据持股比例分摊，按年结算，应于次年一季度支付。

关联交易定价原则与价格

本次关联交易定价遵循公平、公正的原则，托管费用综合考虑上市公司就行使委托管理职能所必要发生的管理成本，由交易各方根据实际情况并经友好协商确定。

具体价格如下：

托管标的公司 年托管费用（含税） 雷沃重工集团有限公司 30万元 潍柴（青岛）智慧重工有限公司 20万元 合计 50万元

关联交易金额及结算方式

本次关联交易的年交易金额为50万元人民币（含税）。其中，雷沃重工的托管费用为30万元/年，潍柴（青岛）智慧重工的托管费用为20万元/年。

结算方式为： - 雷沃重工的托管费用按年结算，委托方潍柴控股集团应于次年3月31日前将该年度托管费用支付给山推股份。 - 潍柴（青岛）智慧重工的托管费用按年结算，各委托方应于次年一季度将该年度应承担的托管费用支付给山推股份。 - 如实际托管期限提前结束，委托方应以整体年度托管费用为标准，按实际发生托管天数计算服务费，并在托管期限结束后60天内向山推股份支付。

交易目的和对上市公司的影响

山推股份表示，本次关联交易有助于加速解决公司与雷沃重工及潍柴（青岛）智慧重工的同业竞争问题，同时有利于整合资源，充分发挥协同效应，符合公司和全体股东的利益。该交易不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，也不会导致公司合并报表范围变更。

公司独立董事在专门会议中审议通过了该议案，认为本次受托经营管理权管理有利于解决公司与关联方之间的同业竞争问题，有利于资源的有效整合，发挥整体平台效应与优势，符合公司的利益，对公司及全体股东公平合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。

专业分析判断

山推股份本次受托管理关联方资产，核心出发点在于解决同业竞争问题，这符合监管要求和上市公司治理的基本原则，有助于减少潜在的利益冲突，提升公司经营的独立性和规范性。从交易结构来看，控股股东山东重工集团通过委托管理的方式，将存在同业竞争的资产交由山推股份进行运营管理，体现了其履行避免同业竞争承诺的积极态度。

从财务角度分析，每年50万元的托管费用对山推股份这样一家工程机械上市公司而言，金额相对较小，预计对公司整体营收和利润贡献有限，更多的是战略层面的考量。这表明公司在该项交易中，并未以追求短期托管收益为主要目标。

值得注意的是，托管协议中明确了山推股份对标的公司股权拥有优先购买权。这为未来可能发生的资产整合或收购埋下了伏笔，若未来时机成熟，山推股份有望通过收购进一步壮大业务规模，彻底解决同业竞争。

标的公司方面，雷沃重工截至2025年末净资产为负值（-7,076.65万元），但2025年实现净利润637.23万元，显示其经营层面已出现好转迹象。潍柴（青岛）智慧重工则保持着正的净资产（6,033.71万元），但2025年净利润仅10.23万元，盈利能力尚待提升。山推股份受托管理后，能否凭借其在工程机械领域的管理经验和资源整合能力，持续改善这两家公司的经营状况，实现协议中“净资产应当实现持续增长”的目标，将是市场关注的焦点，也直接关系到未来潜在收购的价值。

此外，托管协议详细界定了托管权利与义务，特别是明确了标的公司的股东损益由委托方享有和承担，因山推股份故意不当行为或重大过错导致的损失才需赔偿，这在一定程度上控制了公司的托管风险。同时，维持现有管理层和员工稳定的条款，也有助于托管业务的平稳过渡。

总体而言，本次关联交易的定价公允，程序合规，主要着眼于解决历史遗留的同业竞争问题和未来的资源整合，对山推股份的短期财务影响有限，但对公司长期战略发展具有积极意义。后续需持续关注托管标的经营改善情况以及同业竞争问题的最终解决路径。

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