文︱关品方
前几天的消息，外商投资安全审查工作机制办公室（隶属于国家发展改革委员会，简称“发改委”）依法依规对外资Meta收购Manus项目作出禁止投资决定，要求当事人撤销该收购交易。消息传来，笔者不感诧异，因为1月早已预估到。本文详细分析个中原由。
发改委否决Meta收购Manus的核心理据，应该是《国家安全+技术主权+数据安全+规避监管》四大硬红线，有重大参考意义。Manus迁册新加坡的操作被认定为变相规避中国法律，这方面毋庸争议。
笔者在1月13日的文章详细分析了这项收购。去年12月，美国公司Meta（前身是Facebok，大股东是扎克伯格）宣布以20亿美元收购中国公司Manus。背景是这样的：Manus研发的通用AI智能体于去年3月发布后，6月迁总部至新加坡、裁掉国内80%员工、清除国内社媒账号，将公司包装为外资公司。
发改委否决的四大原因，首先是核心AI技术属敏感限制类，需要事先报备、申请审批。Manus是在中国境内研发的通用AI智能体，属《外商投资安全审查办法》明确规定的关键技术或重要信息技术领域。因为涉及技术出口（包含境外转移），须经商务部技术出口许可+发改委安全审查。Manus未走审批程序，直接迁册然后卖给Meta，属违规转移敏感技术。
国家的监管是根据实质重于形式，境内研发的核心技术，不因注册地变更到境外而脱离中国管辖。Manus的训练程式包含大量中国境内数据，涉及数据安全问题（有“数据出境风险”）。Manus的模型训练依赖大量中国用户数据、行为数据和商业数据，含个人信息与敏感行业数据。收购如成功，相关数据将受控于Meta，违反《数据安全法》和《个人信息保护法》，存在数据泄露、跨境滥用、国家安全隐患。
从战略层面角度看，AI智能体是未来AI技术的制高点，不能拱手让人。Manus是全球领先的通用AI智能体，能自主写代码、做分析、执行复杂任务，属新一代AI核心底座；一旦被Meta收购，将导致中国在AI智能体赛道的先发优势彻底丧失，后续产业发展将受制于人，危及国家的科技自主与产业安全。
Manus的大股东是来自江西省的肖弘（年仅33岁；其他合伙人是季逸超，20岁登福布斯封面；张涛，来自腾讯/字节/神策）。肖弘为了规避监管，“换国籍套现”操作，因而触碰红线。Manus的路径是中国研发，继而国内融资，然后迁册外国，随即裁掉国内团队，最后卖给美国公司。这做法的实质是吃中国红利、在境外套现。
发改委的监管规定相当明确：不认可“迁册即外国公司”的规避逻辑。境内核心技术、数据、团队的转移，必须遵守中国法律，不能靠“换壳绕道”规避审查批核。国家的相关法律依据是《外商投资安全审查办法》（关键技术、重要数据、核心供应链等领域的外资并购必须通过安全审查，危害国家安全的禁止外商投资）；《技术进出口管理条例》（限制出口敏感技术，出口须专项许可，未经批准的不得转移）；《数据安全法》（重要数据出境须安全评估、不得非法向境外提供）。
今次Manus事件，还有早前香港公司持有的巴拿马港口运营权出售给外资的争议（中央已介入，现还未解决），对中国境内的重大企业发出强烈信号。凡是涉及国家安全和发展利益的企业的涉外行为，必须先向国家有关部门申请审批。科技企业在境内研发的核心技术/数据，不能靠迁册、换壳规避中国监管；跨境交易必须先报批、后操作。AI、大模型、智能体、核心算法、重要数据等领域，外资收购和技术出境将从严审查，国家安全及发展利益优先。处理跨境国际企业的买卖或并购时，中国政府有对等行使国家安全审查的权责，与外国政府对中国资本的科技公司在外国进行买卖或合并收购时实施的限制逻辑一致。中国守住科技主权底线。直白地说，Manus是以中国的核心AI技术与数据养大的中国公司，不能够换个新加坡壳就卖给美国巨头Meta。安全有边界，技术主权不容交易。
高端科技界出现美国科技巨头企业收购中国科技新生企业的趋势，重点在人工智能和生物科技。美国企业的考虑是，与其自己以高成本研究开发，不如以较低价格干脆收购中国科技企业的研发成果。Manus被Meta看中就是典型的尝试。中国AI企业全球化扩张、被美国AI企业猎捕，以金融资本的巨大威力企图收归囊中。这是典型案例尝试，如今最终不能成功。事件涉及国际跨境并购，和字节跳动被美国企业收购的性质一样，要接受反垄断审查和国家安全审查，因为涉及关键技术、重要资源或敏感领域。
凡是涉及半导体、人工智能、基因工程、生物医药等技术领域的并购，都需要评估对国家科技安全的影响。此外还要考虑市场秩序维护，法律上要合法合规。中国企业从事对外投资、技术出口、数据出境等活动，都需要符合中国的法律法规，其目的是维护市场秩序、保障国家安全（数据信息、科技专利、知识产权、科技人才）、保护消费者权益。
中国创新科技团队出海是崭新趋势。今后中国新生科技公司被美国巨型科技公司收购或会蔚成风气，因为前者价廉物美，后者财大气粗。笔者认为，需重点关注技术控制权转移、数据安全、人才流向等核心风险，以堵塞漏洞。展望将来，中国政府将加大对国产高端AI芯片、算力基础设施等领域的研发投入，降低（甚至摆脱）对境外技术的依赖，同时完善监管体系与风险预警。就笔者所知，为了应对跨境科技活动，中央相关的各级部局委和各级央行现正构建跨部门协同监管机制，确保中国新生科技公司被外国巨型科技公司收购时，可以有效防范国家安全风险，保障国家核心利益。
结论是，Manus作为具有中国背景但面向全球的AI公司，为了避免地缘政治风险（Meta的意图是绕过美国政府CFIUS的审查，Manus是企图绕过中国政府相关部门的审批），为了配合海外融资安排，采用了“开曼群岛控股+新加坡运营实体”的离岸股权架构，试图掩盖技术团队来自中国的事实。CFIUS（即《美国外国投资委员会》）的审查要求是美国政府评估美国企业在外国投资时对美国国家安全有何影响的重要机制。中国政府其实是在参考美国CFIUS机制的基础上，以其人之道还治其人之身。美国舆论对发改委今次的决定横加指责，是一贯横蛮无理的作风，是光天化日之下的双重标准。对此，笔者认为必须严正指出并予以驳斥，对无理指责不可以置之不理。
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