引言：近期，因有专利项目拟进行转化在与相关公司接洽，对医生身份能否参股的事情比较关注；同时，又听闻有医院在清理医生违规开公司的情况，想来广大医护同行对该方面的事情会比较关心，因此，整理了相关方面的内容，供大家参考。

2026年5月1日，一项被称为“史上最严”的医疗反腐新规正式施行。

普通医生受贿满3万元就可能面临刑事追诉；药企行贿将被“全链条追责”；讲课费、咨询费不是“挡箭牌”；追诉期5年或更长……医疗圈议论纷纷。

一些手握专利、正在筹划技术转化的医生开始疑虑：合规的技术转化会不会受影响？以医生的身份参股开公司还能不能做？

本文将依据最新法规与地方政策，系统拆解上述问题。

01反腐新规究竟说了什么？

2026年4月10日，最高人民法院、最高人民检察院联合发布《关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若干问题的解释（二）》（法释〔2026〕6号），自2026年5月1日起施行。

新规的核心突破在于：审查重点从“利益的形式”转向了“权钱交易的本质”——无论穿上多少件“外衣”——学术会议、培训讲座、咨询顾问，只要利益赋予与职务相关的对价因素，就可能被穿透认定为贿赂。

利益输送与职务的“对价关系”，就是法律认定的标尺。

与此同时，2025年9月，国家卫健委等14部门联合印发《2025年纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风工作要点》（国卫医急函〔2025〕144号），从行政监管层面打出组合拳：加强穿透式监管，推进药品耗材追溯码全场景采集应用，健全不正之风和腐败问题同查同治机制。

02反腐新规打击的到底是什么？

反腐新规打击的是“权钱交易”的黑色利益链——利用处方权、采购权等职务行为收受回扣，本质上是以损害患者利益和医保基金为代价牟取私利。

医生的合法技术转化与此截然不同，不受影响：

1) 报酬来源不同：非法所得来源于回扣、提成；技术入股所得来源于专利权的经济价值。

2) 获利方式不同：非法所得是权力与金钱的暗箱交换；技术入股遵循市场定价机制，经单位审批、第三方评估、公开公示，属于阳光化的合法行为。

3) 政策态度不同：对权钱交易，国家以《刑法》打击；对技术入股，国家通过《促进科技成果转化法》及各地的“赋权改革”予以鼓励和保障。

两者泾渭分明。

反腐利剑斩向的是侵蚀医疗系统的黑色利益链，而医生的合规技术转化则是国家大力推动的创新激励。

03 医生身份能不能参股公司？

法律规定对医生经商办企并非一概禁止，而是分层管理。

根据《事业单位工作人员处分规定》第十九条，违规从事或参与营利性活动的，视情节给予警告直至开除处分。

《医疗机构工作人员廉洁从业九项准则》也明确要求：合法按劳取酬，不接受商业提成。

但是，存在一个关键例外——职务科技成果转化。

根据《中华人民共和国促进科技成果转化法》第四十五条，以技术作价投资方式实施转化的，科研人员有权获得相应的股权奖励。

全国人大常委会法工委在相关法律释义中多次明确，科技成果转化中的股权激励，不视同违规经商办企业。

国务院印发《实施〈中华人民共和国促进科技成果转化法〉若干规定》（国发〔2016〕16号）进一步明确：科技人员在履行岗位职责、完成本职工作的前提下，经单位批准，可兼职从事科技成果转化活动，或离岗创业并在3年内保留人事关系。

04赋权改革与医生“技术入股”

近年来，从中央到地方，科技成果赋权改革为医生合规持股打开了制度化通道。

四川走在全国前列。四川省科学技术厅等10部门印发《关于全面深化职务科技成果权属制度改革的实施方案》（川科政〔2024〕1号），通过约定比例赋权，科研人员个人可获得不低于90%的科技成果所有权，从根本上解决“医院持股企业”的治理难题。

浙江明确，成果完成单位赋予成果完成人的所有权比例可不低于90%，并鼓励“赋权+约定收益”“赋权+期权回报”等方式。同时支持横向科研项目结余经费以“现金出资+技术入股”方式入股科技型企业，视为职务科技成果转化行为，不视为违规经商办企业。

上海则首创临转院代持模式。2024年7月，上海市人民政府印发《关于支持生物医药产业全链条创新发展的若干意见》，允许医院将无形资产作价入股形成的股权交由上海临床创新转化研究院代持并获得相应股权收益，构建了一条合规有效路径。

云南出台《云南省职务科技成果赋权改革试点操作指引（试行）》（云科规〔2025〕5号），科研人员可自主选择“先赋权后转化”或“先转化后奖励”两种激励方式之一。

05操作要点与红线提醒

对于手握专利的医生，合规持股的关键操作节点如下：

第一，先确权，后转化。走“职务科技成果赋权”程序，先将专利的部分所有权从医院转移至发明人个人名下，以技术成果“所有权人”身份与企业商谈。

第二，第三方评估，阳光定价。技术作价必须经权威独立的第三方评估机构出具报告，这是经得起任何审查的制度保障。

第三，结余经费出资，更合规。如有横向科研项目结余经费，应优先使用。浙江、四川等地均明确，此为职务科技成果转化行为，不视为违规经商办企业。

第四，彻底切割职务行为。确保一切股权收益与医院的任何职务行为完全脱钩，这是合规的最根本底线。

第五，保留全部书面记录。从赋权申请、单位审批到工商登记，每一个环节的书面材料须完整留存。

善积跬步，以至千里。每一份合规的书面记录，都是未来迎接审查时最坚固的盾牌。

06 应绝对避免的高风险操作

在合规通道之外，有三种行为必须绝对避免：

一是找亲属代持股份。《中国共产党纪律处分条例》明确规定，以他人名义持股同样属违纪行为。在“穿透式审查”下极易暴露，甚至可能被认定为受贿。自2025年起，多地卫健系统已将“禁止以配偶、子女及其配偶名义变相规避经商办企业限制”写入具体管理制度。

二是以“配合企业买断”换取优惠入股资格，极易被认定为利益输送。如果你的专利经第三方评估价值远高于企业的买断价格，而你却在短期内以优惠价格入股该企业，两者之间的关联性将为未来埋下隐患。

三是绕开成果转化程序，以医生身份直接参股医药公司。这正是《九项准则》和多地卫健系统所明令禁止的行为。技术成果只有经过法定的赋权或转化程序，其价值才能转化为合法的个人投资。

07 结语：君子爱财，取之有道

2026年5月落地的医疗反腐新规，与医生合规技术转化之间，不存在根本矛盾。前者打击的是侵蚀医疗系统的黑色利益链，后者受到国家法律的明确保护。

两者的本质区别在于：一个是通过职务之便拿不该拿的钱；另一个是将自己的智力创造转化为市场价值。前者是反腐利剑所指，后者是改革春风吹拂。

对于真正有心推进科技成果转化的医生，新规不是阻碍，而是净化环境的规则，让诚实参与者能够更公平地竞争、更安心地受益。

国家在关上“旁门左道”的同时，也已经打开了一扇合规正门——“赋权改革”。

与其在灰色地带担惊受怕，不如光明正大地走合规通道。

大道至简，合规为纲。

当处方笔与股权证永不相交，医生的双手才能真正自由——一手握住患者的信任，一手握住创新的果实。

备注：本文借助DS辅助整理。

参考资料：

1）最高人民法院、最高人民检察院《关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若干问题的解释（二）》（法释〔 2026 〕 6 号）

2）勐腊县卫生健康局《卫生健康系统工作人员经商办企管理制度（试行）》，2025年

3)《事业单位工作人员处分规定》（人社部发〔2023〕58号）

4)《医疗机构工作人员廉洁从业九项准则》（国卫医发〔2021〕37号）

5)《中华人民共和国促进科技成果转化法》第四十五条

6)《国务院关于印发实施〈中华人民共和国促进科技成果转化法〉若干规定的通知》（国发〔2016〕16号）

7) 四川省科学技术厅等10部门《关于全面深化职务科技成果权属制度改革的实施方案》（川科政〔2024〕1号）

8) 浙江省《关于进一步深化职务科技成果权属和收益分配改革的若干措施》，2025年

9) 上海市人民政府《关于支持生物医药产业全链条创新发展的若干意见》，2024年7月

10) 《云南省职务科技成果赋权改革试点操作指引（试行）》（云科规〔2025〕5号）

11) 黑龙江省科学技术厅等5部门《黑龙江省科技成果转化尽职免责制度指引（试行）》，2025年

12) 国家卫健委等14部门《2025年纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风工作要点》（国卫医急函〔2025〕144号）

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