万科第一大股东深铁集团虽然不是上市公司，但在交易所市场发行债券，因此也要披露财务报告。
4月29日，深铁集团在深圳证券交易所发布公告：合并报表范围内发生亏损371.97亿元，占上年末净资产比例为12.34%，超过10%。
这个数据要比2024年334.6亿亏损额还要多37.37亿。
01、两份财报
深铁有两份财务报表，对投资万科股权确认的亏损额也是不同的。
一份是单体报表，即深铁这家公司本身的报表，长期股权投资按照成本法入账。
如果可收回金额＜账面价值，必须计提长期股权投资减值。
账面价值，就是当初投进去的成本，扣掉历年权益法盈亏、已提减值后的账面数。
可收回金额，取两者较高者：
- 公允价值减去处置费用，可以参考股价总市值；
- 未来现金流现值，即万科未来现金分红总额折算成现值。
以万科的现状，分红是指望不上了，因此以股价总市值作为可收回金额参考值。
2017年，深铁以664亿元投资万科，加权平均成本约每股20.47元，目前股价不到4元，市值仅剩约166亿元，账面浮亏近500亿元。
其中，2025年计提的长期股权减值约131.3亿。
另一份是合并报表，即深铁合并控股子公司后的报表。
万科作为其联营企业而非控股子公司，不在合并范围内。
对于联营公司的长期股权投资，除了按照成本法计提减值，还要采用权益法确认投资损益，两者相加就是总损失。
万科2025年归母净亏损885.6亿元，深铁持股27.18%。
按权益法确认的投资亏损：885.6亿×27.18%≈240.7亿元
240.7亿加上131.3亿的减值，深铁2025年对万科的总亏损就是372亿，与其合并报表范围内发生的371.97亿元亏损基本持平。
换言之，如果没有投资万科，深铁2025年还不至于亏损。
02、控股股东
2025年1月27日，郁亮辞去董事会主席职务，由时任深铁董事长辛杰接任；总裁祝九胜、董秘朱旭也辞去相应职务。
2025年2月5日（农历新年复工首日），深铁系10余名高管空降万科核心岗位，涵盖财务、法务、战投等关键部门。
这一系列的人事调动，给人一种印象：深铁已经实际控制万科。
那么，深铁到底是不是万科的控股股东？
根据《公司法》，控股股东分为两种情形：
- 绝对控股：持股50%以上；
- 相对控股：持股虽不足50%，但依其享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
证监会《上市公司收购管理办法》第八十四条，对相对控股这个概念进行了细化：
1、投资者实际支配上市公司股份表决权超过30%。
深铁持股27.18%，不到30%。
2、投资者通过实际支配表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任。
万科董事会一共11个席位，深铁派驻3席，不到一半。
因此，根据以上两点，深铁在形式上不是万科的控股股东。
3、投资者依其可实际支配的表决权足以对公司股东大会决议产生重大影响。
这点比较抽象，弹性较大，无法量化。
根据官方文件，深铁目前是万科第一大股东，不是控股股东，而深铁在主观上也不愿意当万科的控股股东。
因为一旦成为控股股东，无论持股多少，都要与万科合并报表，后果很严重：
- 万科几万亿资产和负债全部并入深铁；
- 万科100% 盈亏进合并，再扣掉其他小股东的“少数股东损益”。
因此，深铁合并万科后的报表将十分难看，负债率飙升，评级、发债、融资都会受到负面影响。
2023年11月，深圳国资委方面还有“将万科纳入报表范围”的表态。
后续有无纳入？
没有公开报道，应该没有。因为万科都没有和深铁合并报表，更谈不上整个国资系统。
如果合并报表，负债累累的万科将拖累深圳国资的整体报表，城投、融资等方面遭受重创。
03、放弃增发
其实，深铁是有机会成为万科控股股东的。
2022年11月28日，证监会发布支持房地产企业股权融资的五项措施，包括恢复涉房上市公司并购重组、再融资等，正式推出“第三支箭”。
2023年初，多家房企推出再融资计划，其中万科推出150亿定向增发预案：
- 向不超过35名特定对象发最多发行11亿股；
- 发行价不超过13.63元，募集不超过150亿元；
- 主要投入广州、郑州、西安、重庆等地11个住宅项目，剩余45亿元补充流动资金。
发行对象范围为符合中国证监会规定的合格投资者，主要是专业机构投资者（基金、险资、社保等），但不包括第一大股东深铁。
深铁初始入股成本20.47元，如果以13.63元认购定增股份，可以摊低平均成本，为什么不参与？
对此，时任万科董秘朱旭表示：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》规定，只有控股股东或实际控制人、或者通过参与增发能够成为公司控股股东或战略投资者的人士才可以提前确定为增发对象。深铁集团是第一大股东，但不是万科的控股股东，因此无法在预案阶段明确将其作为万科本次非公开发行的发行对象。至于后续深铁集团会不会在竞价阶段参与此次发行，需要由深铁集团根据中国证监会、香港联交所，特别是最近刚刚出台的注册制新规的要求，结合其自身的情况进行综合研判。
深铁虽然不是万科的控股股东，但根据朱旭的说法，还有两种参与途径：
- 通过参与增发增持至30%以上，成为公司控股股东
- 在竞价阶段参与。
同年8月30日晚，万科A公告称：终止向特定对象发行股票，向深交所申请撤回申请文件。
万科官方和独董给出的理由或意见，主要是股价原因。
当时，多数房企股价都普遍低于净资产。
以万科为例，股价14元vs净资产21元，破净率30%+；定增价不低于市价80%，即不低于11.2元。
如果发行价低于每股净资产，摊薄了每股净资产，理论上认购者占了便宜，不认购的老股东吃亏。
但市价只有14元，你要按21元的净资产发行，公众股东肯定不愿意购买。
怎么办？
控股股东吃点亏，以不低于净资产的价格全额认购，保利发展就是这么处理的。
这些控股股东大多是原始股东，持股成本很低，或通过分红早已收回。
但深铁不行啊！中途接盘成本高达20.47元，如果全额认购增发股成为控股股东，还要和万科全面合并报表。
如果是好公司，为什么不愿意合并报表？
更深层的原因是不看好万科，怕拖累自身，甚至拖累整个深圳国资系统。
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