国资委官网关于国资监管与国企运营常见问题的答复
问题汇总01.根据国资委75号文，子企业能否对母公司提供担保？集团内无直接股权关系的子企业之间能否互保？由谁审批？02.根据国资委75号文，央企子公司做担保决策，能否跳过集团董事会？03.国资委关于32号令第四十六条“企业债权转为股权”如何理解？04.企业应如何计算对子公司的担保规模？对于持股95%以上的子公司，能否提供全额担保？05.国有独资企业向合资企业、集团外企业（如民营企业）及集团内其他国企提供借款，分别有何规定与操作流程？06.国资委关于国有实际控制企业全资子公司是否适用32号令？07.国资委关于同一央企下属公司之间的转让是否为“内部交易”？
01根据国资委75号文，子企业能否对母公司提供担保？集团内无直接股权关系的子企业之间能否互保？由谁审批？问题：根据《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》（国资发财评规〔2021〕75号）文中规定的以下条款，烦请解答理解和执行： “集团内无直接股权关系的子企业之间不得互保”，其中“直接股权关系”应该作何理解？是否仅限于直接的母子公司关系？举例1：A企业和B企业均为某集团内的全资控股子企业，且A和B之间无相互持股关系，若A企业向B企业提供担保，B企业可否向A企业提供担保，AB企业可否形成互保关系？举例2：集团母公司向子企业A企业提供担保，A企业可否向母公司提供担保，此类可否互保？
国资委回复：直接股权关系不仅限于直接的母子公司关系，某个企业对其实际控制的各级子公司均有直接股权关系。根据《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》（国资发财评规〔2021〕75号）要求，集团内无直接股权关系的子企业之间不得互保，如确因客观情况需要提供担保的，需经中央企业集团董事会审批。其中：子企业对母公司提供担保适用此条规定。若A企业和B企业均为某集团的全资控股子企业，且A和B之间无相互持股关系，若A企业向B企业提供担保或者B企业向A企业提供担保，均需经中央企业集团董事会审批。
02根据国资委75号文，央企子公司做担保决策，能否跳过集团董事会？问题：《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》出台后，有利于进一步规范各中央企业对外担保行为，但对于《通知》中部分规定的理解，向您咨询如下:《通知》中共有5处（5大类）需报“集团董事会”审批的规定，分别为：1、制定和修订融资担保管理制度；2、融资担保预算管理；3、对金融子企业等3种情况提供担保；4、对子企业超股比担保；5、对所控股上市公司等提供超股比担保且无法取得反担保的。请问：对于中央企业下属的子公司（包括2级、3级、4级以及其他各级子公司）等，是否可以仅根据《章程》《公司法》《企业国有资产法》等规定，仅取得子公司自身的董事会决议(或股东/股东会决议)即可就上述5大类事项作出决策，无需再越级上报中央企业的董事会（集团董事会）进行审批？
国资委回复：《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》(国资发财评规〔2021〕75号)中的中央企业包括中央企业集团本部及各级子企业。提问中提到的五类融资担保管理事项中，除融资担保预算管理事项可由集团董事会或其授权决策主体审议决定外，其余事项均由集团董事会审批决定，不得授权子企业董事会或其他决策主体审批。
03国资委关于32号令第四十六条“企业债权转为股权”如何理解？问题：国资委关于32号令第四十六条“企业债权转为股权”如何理解？
国资委回复：《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号）第四十六条所述“企业债权转股权”主要是指金融机构债权转为企业股权行为，其他债权原则上不符合该款所属非公开协议增资的情形。其中“债权”是指金融机构债权，一般不包括国有企业其他类型的应付账款。具体可参照《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号）及其附件规定的“转股债权范围以银行对企业发放贷款形成的债权为主，适当考虑其他类型债权”。
04企业应如何计算对子公司的担保规模？对于持股95%以上的子公司，能否提供全额担保？问题：
问题一：公司为控股子公司借款提供担保的保证合同的保证期间一般是主合同项下债务履行期届满之日起两到三年。请问这条规定的担保规模是指下属单位担保融资正在使用的额度，还是包含已经履行完还款义务但是尚在保证期间的额度？ 问题二：上市公司为控股子公司提供全额担保，少数股东股比少于5且无法落实反担保，针对持股比例95以上能够控制的子公司是否有政策空间可以提供全额担保？
国资委回复：
融资担保余额是指实际提供担保的融资余额。对子企业确需超股比担保的，需报集团董事会审批，同时，对超股比担保额应由小股东或第三方通过抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反担保。对所控股上市公司、少数股东含有员工持股计划或股权基金的企业提供超股比担保且无法取得反担保的，经集团董事会审批后，在符合融资担保监管等相关规定的前提下，采取向被担保人依据代偿风险程度收取合理担保费用等方式防范代偿风险。
05国有独资企业向合资企业、集团外企业（如民营企业）及集团内其他国企提供借款，分别有何规定与操作流程？问题：
在国有企业正常经营过程中，（1）国有独资企业是否可以向自己投资的合资企业借款，有无相关文件规定，操作流程规范如何？（2）国有独资企业是否可以对外借款，如民营企业等，有无相关文件规定，操作流程规范如何？（3）国有独资企业之间是否可以互相拆解资金，如无相关规定可以参考？
国资委回复：《关于加强中央企业资金管理有关事项的补充通知》（国资厅发评价〔2012〕45号）规定，中央企业禁止对集团外企业拆借资金；中央企业要审慎开展对集团外企业委托贷款业务，委托贷款对象应当选择资信良好、有业务关系且具备偿还能力的大型企业，其中对中央企业之外的企业或单位还应当事先报国资委备案。
06国资委关于国有实际控制企业全资子公司是否适用32号令？问题：根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第 32 号）第四条第（四）款，国有实际控制企业的全资子公司是否属其范畴？具体情形：国资委独资企业 A 持股 31%，为 B 第一大股东并实际控制 B（B 为国有实际控制企业）。B 的全资子公司 C 转让参股企业 14% 股权，是否需适用 32 号令并走国资转让程序？按条文要件，需政府部门、单一国有及控股企业等为第一大股东，而 C 的唯一股东 B 仅为国有实际控制企业，从文义看 C 不应属该条款界定的国有实际控制企业。
国资委回复：国有实际控制企业的全资子公司原则上为国有实际控制企业，涉及国有资产交易的，应当按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号）相关规定执行。
07国资委关于同一央企下属公司之间的转让是否为“内部交易”的解答问题：《企业国有资产交易监督管理办法》第四十八条规定的“国家出资企业内部”是否可以参考《企业国有资产交易监督管理办法》第三十一条解释为“同一国家出资企业及各级控股企业或实际控制企业之间”？同一央企控制的国有控股公司之间无形资产转让是否可以按照上述规定由该央企审核批准后采用非公开方式转让？
国资委回复：按照《企业国有资产交易监督管理办法》第四十八条、第四十九条规定，国家出资企业制定本企业不同类型资产转让行为的内部管理制度，明确应当在产权交易机构公开转让的资产种类等。涉及国家出资企业内部或特定行业的资产转让，确需在国有及国有控股、国有实际控制企业之间非公开转让的，由转让方逐级报国家出资企业审核批准。建议咨询所属国家出资企业。
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