说起张灵甫的整编七十四师，大家第一反应都是孟良崮的全军覆没，其实早在孟良崮战役一年前，粟裕就和这支老蒋的头牌王牌在涟水真刀真枪干过一场。这一仗粟裕拼了不小的代价，没彻底吃掉七十四师，却直接打没了这支王牌的精气神，孟良崮的结局，其实从这儿就已经埋下了伏笔。
1946年夏天，粟裕在苏中打出了七战七捷，另一边陈毅率领的山东野战军战况却不算顺利，泗县没能打下，淮阴淮安也落到了国军手里。毛主席第一时间电令粟裕率主力北上救援两淮，可惜路途太远，等粟裕的部队赶到，两淮已经失守。粟裕顺势提议把山野华野两支队伍合到一处，凑齐兵力打大兵团作战，毛主席很快复电同意，华东野战军就此成立，陈毅任司令员，战役指挥全权交给粟裕。
拿下两淮的张灵甫这时候正春风得意，他带的整编七十四师，是老蒋五大主力之首，全美式装备，抗战时期打遍了所有重大战役，连日军都称它是“虎部队”。本来打两淮七十四师伤亡不小，上级已经安排它回南京休整，张灵甫听说粟裕来了，偏要留下来，就想跟这个七战七捷的高手过过招。
张灵甫盯上的目标是涟水城，涟水是苏北门户，牵着山东解放区和苏中解放区的命脉，拿下这里就能打通苏北战局。粟裕是顶尖高手，怎么会看不出张灵甫的打算，早早做了部署，7纵一个团守涟水城，剩下三个团驻扎在东南的茭菱镇当机动兵力。所有人都觉得涟水南北靠河，敌军不会冒险渡河背水进攻，可张灵甫本来就爱兵行险招，这一点粟裕摸得门清。
1946年10月中旬，张灵甫带着本师三个旅外加整编28师的192旅，分三路扑向涟水，一上来就四面开花同时进攻，故意让我军分不清主攻方向。七十四师的火力确实强悍，三百多门火炮往阵地上砸，守城的李士怀团很快伤亡过半打残了，第一道河堤很快被七十四师控制。怪就怪对面遵了教条，占了阵地忙着巩固，没趁势一鼓作气冲进城，就这点功夫，我军已经在第二道河堤重新筑好防线，白白丢了送上门的战机。
张灵甫调整兵力主攻涟水南门，当晚就突破了三道河堤，眼看着就要打进城门，负责防御的成钧已经无兵可派。就在这个节骨眼上，粟裕率领的南下援兵刚好赶到，六师的先头旅第一时间冲进城里，把快要崩断的防线重新撑了起来。饶守坤带着部队反复冲杀想夺回河堤，被七十四师密集的火力网挡了回来，自身伤亡也不小，城南防线再一次告急。
这一次张灵甫自己也犯了错，他见部队伤亡太大，决定把突击团撤下来整补换上新部队，就这换人的间隙，华野主力已经全部赶到涟水，把城南防线的所有漏洞堵得严严实实。等张灵甫整理好部队再发起进攻，最佳时机早就过去了，粟裕还趁机调兵攻打茭菱镇，包抄七十四师的侧翼，当晚就下令全线反击。一番拼杀下来，七十四师的两个主力旅被打瘫，压缩在河滩阵地动弹不得，张灵甫咬咬牙凑了突击队抢回两道河堤，当晚又被华野反击打了回去，彻底打成了僵持的消耗战。
粟裕当时也面临两难，继续打就是赔本的消耗战，要付出不少伤亡，可刚合并的山野华野急需一场胜仗提振士气，七十四师嚣张得很，徐州绥靖公署的李延年都吹“有十个七十四师就能统一中国”，不狠狠打疼它，以后肯定是大祸害。粟裕打定主意，哪怕付出再大的代价，也要打掉七十四师的锐气，伤它元气。七十四师那边也顶不住了，连打十几天，伤亡四千多，官兵早就没了一开始的冲劲，全靠张灵甫压着强撑。
粟裕瞅准了敌人已经疲惫士气低落，果断投入新参战部队，发起第二次全线反击。张灵甫这下反应过来，自己再不走就要被华野包了饺子，赶紧下令各部交替掩护，往淮阴方向后撤。一直撤到十一月初，华野打了快半个月也人困马乏，指挥员们都提议停下来休整，粟裕顺势下令停止追击，一战涟水就此落下帷幕。
这一仗华野伤亡了六千多将士，还包括一名纵队司令员，没能全歼七十四师，粟裕自己对这个结果一直不满意。张灵甫还觉得自己伤亡比华野少，顶多打了个平手，没拿下涟水也不算输。可实际上七十四师的元气和自信心早就被打没了，后来孟良崮战役打响，七十四师的老兵都承认，涟水一仗过后，整个部队就一蹶不振了。张灵甫自己给好友胡琏写信，都哀叹说再过年余，自己死无葬身之地，这话没想到最后真成了谶语。
参考资料：解放日报 涟水保卫战
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