深圳商报·读创客户端记者 李薇

近日，先临三维科技股份有限公司（以下简称“先临三维”）就其申请在北交所上市的首轮审核问询函作出详细回复，回应了监管层对公司控制权稳定性、境外经销收入真实性、募投项目合理性等核心问题的关注。该公司是一家专注于高精度3D扫描仪及软件研发、生产和销售的高新技术企业，产品广泛应用于工业测量检测、齿科数字化等领域。

控制权结构复杂，实控人之间借款引关注

根据招股书及回复文件，先临三维无控股股东，实际控制人为李诚、李涛、黄贤清、赵晓波、江腾飞五人，合计控制公司约24.9977%的股份。其中，李诚通过其控制的永盛控股间接持股12.26%，李涛、黄贤清、赵晓波、江腾飞分别直接持股7.37%、2.39%、2.04%、0.93%。

值得关注的是，为增强核心管理层持股并实施股权激励，李涛、黄贤清、赵晓波三人曾向李诚借款合计7,170万元用于认购股权，借款期限为10年，且不计利息。监管层对此是否存在股权代持、控制权稳定性风险等问题提出质疑。

公司回复称，借款系为稳定控制权、激励管理层而设，各方已签署协议明确权利义务，不存在代持或潜在纠纷。李涛等人具备还款能力，主要还款来源为薪酬及分红。此外，五人已于2025年11月签署《一致行动协议》，有效期至上市后36个月。其他持股5%以上股东也已出具不谋求控制权的承诺。

公司表示，发行后共同实际控制人持股比例将降至约23.82%，可能在一定程度上影响公司股东会对重大事项的决策效率；此外，公司的控制权可能存在被第三方收购继而控制公司的情况，如发生恶意收购，可能对公司的业务发展、经营业绩、公司治理结构及人员管理稳定产生一定影响。

境外收入占比超七成，经销模式真实性受重点问询

报告期内（2023年至2025年），先临三维境外收入分别为6.16亿元、7.92亿元和11.59亿元，占主营业务收入比重从60.76%升至73.60%。其中，经销收入占主导，2025年经销收入达12.59亿元，占比近80%。

监管层对境外经销收入的真实性、是否实现最终销售、是否存在第三方回款等问题进行了细致问询。

公司回复称，经销模式为买断式销售，经销商需在收到产品后3至15日内完成验收。公司已建立经销商管理制度，报告期内前十大经销商主要分布在EMEA（欧洲、中东、非洲）、美洲及亚太地区，采购产品以齿科3D扫描仪为主。

为验证销售真实性，保荐机构及申报会计师对221家经销商进行了走访，覆盖经销收入的70%以上；同时获取了主要经销商的期末库存数据。截至2025年末，主要经销商库存数量占报告期内累计销售数量的比例仅为3.97%，表明产品已基本实现最终销售。

在第三方回款方面，公司披露2025年第三方回款金额为1.16亿元，占营业收入的7.38%，主要系部分境外客户所在国外汇管制严格，需通过专业代付机构或关联方付款。公司已建立内控制度，要求客户提供代付说明，确保回款真实。

募资5.5亿全部投向研发，人员经费占比超80%

本次北交所上市，先临三维拟募集资金5.5亿元，全部用于三个研发项目：工业3D视觉测量检测技术研发项目（2.4亿元）、高精度三维视觉关键算法及核心模组研发项目（1.5亿元）、齿科高精度数字化种植技术研发项目（1.6亿元）。

值得关注的是，上述项目中人员经费占比均超过80%，监管层要求该公司说明其原因及合理性、必要性、是否与同行业可比公司存在较大差异等。

公司解释称，研发活动高度依赖专业技术人才，薪酬支出是研发投入的主要构成，符合行业惯例。以2025年为例，公司研发人员达533人，占员工总数的38.99%，其中硕士博士占比48.59%。可比公司如易思维、奥比中光的技术研发类募投项目中，人员薪酬占比也普遍在60%-90%之间。

公司表示，募投项目均围绕现有主营业务和核心技术体系展开，旨在提升产品在高端制造、齿科种植等细分领域的技术竞争力。目前公司已拥有授权发明专利336项，研发投入占营收比重长期保持在20%以上，具备实施募投项目的技术基础和人才储备。