文/梧桐兄弟
广西森合高新科技股份有限公司（874287）申报北交所IPO于2025年6月5日获得受理，现已完成两轮问询。公司曾于2026年4月13日IPO上会，结果暂缓审议。时隔近1个月，公司将二次IPO上会。
公司专业从事环保型贵金属选矿剂的研发、生产及销售。公司前身有限公司成立于2011年4月，2015年4月整体变更为股份公司。公司于2025年1月23日在全国股转系统创新层挂牌并公开转让。本次发行前总股本为85,392,000股。
一、第三次IPO申报，前两次分别申报创业板、深主板
此次为森合高新第三次IPO申报，前两次曾分别申报创业板、深主板，但均IPO未果。
公司于2020年6月28日向深圳证券交易所报送了《广西森合高新科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件》，申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市。2021 年4月6日，公司和国海证券股份有限公司向深圳证券交易所提交了《关于撤回首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》，并于2021 年4 月12 日取得深圳证券交易所出具的《关于终止对广西森合高新科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市审核的决定》（深证上审【2021】119 号），公司前次创业板首发上市申请审核工作终止。
公司于2022年5月5日向深圳证券交易所报送了《广西森合高新科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件》，申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市。在后续审核过程中，因公司不满足全面注册制下主板上市条件，故未进行后续主板平移工作。
公司控股股东、实际控制人为阙山东、刘新，二人各自持有公司28.0830%股份。
阙山东、刘新先生签署了《一致行动人协议》及补充协议，约定二人在重大决策之前必须充分协商、沟通，并采取出一致行动，如果双方在充分协商后仍无法对需要行使权利的事项达成一致意见，应当以阙山东意见为准行使相应权利。自成为公司股东及董事以来，二人在股东会、董事会上的表决结果均一致。虽然已签署长期一致行动人协议，但是如果二人不遵守约定或经充分协商后仍无法就重大决策达成一致意见，在董事会、股东会表决时没有采取一致行动，可能会导致审议的事项不能正常表决通过，影响公司的经营决策效率，甚至影响公司共同控制权的稳定性。
两名实控人持股比例完全一致，并不常见。
二、报告期利润大增，所处行业周期性与金银等贵金属价格相关
报告期内，公司主营业务收入主要来源于环保型贵金属选矿剂，其收入占主营业务收入的比例分别为97.09%、95.32%和94.26%。
公司产品销售以直销模式为主、经销模式为辅，主要原材料为尿素和纯碱。
报告期各期，公司营业收入分别为34,587.46万元、62,282.61万元及83,975.16万元；扣非后归母净利润分别为5,323.75万元，14,819.24万元及26,429.41万元。
报告期内，公司的综合毛利率分别为31.15%、36.80%和46.35%。
贵金属选矿剂行业的周期性主要受到下游金银等贵金属价格波动的影响，特别是金价与宏观经济周期、行业经济周期密切相关，利率波动、通货膨胀与货币政策等宏观经济因素对金价产生直接影响。总体来说，金价、银价的上涨通常会促使黄金产量的增加，贵金属选矿剂作为黄金生产过程重要的原料之一，其市场需求也将随之扩大。
三、第一次北交所IPO上会暂缓审议，一客户曾被列入矿业权人异常名录
2026年4月13日，森合高科第一次IPO上会，结果为暂缓审议。
其中，审核意见关注到：1.请保荐机构及申报会计师核查发行人与丘北县拓岩矿业开发有限公司的销售真实性。
2.请发行人说明报告期内客户销售产品的单位运费变化的真实性及合理性。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
审议会议提出问询的主要问题：关于销售收入真实性。请发行人：（1）说明公司前十大境内外直销客户、贸易类客户和经销商客户单位运输费用变化的合理性。（2）说明与丘北县拓岩矿业开发有限公司合作的销售真实性及商业合理性。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
其中，拓岩矿业交易真实性备受关注。
据回复，1、拓岩矿业名下“丘北县拓岩矿业开发有限公司丘北县茶花寨金矿”曾因“未按《矿山地质环境保护与土地复垦方案》要求计提恢复治理基金”（即未履行法定义务）于2024 年11 月被列入异常名录。
拓岩矿业于2024 年11 月被列入异常名录后，及时完成整改，并将整改完成情况报告丘北县自然资源局。根据文山州自然资源和规划局于2025 年10 月14日下发的《移出异常名录决定书》（文矿异常出〔2025〕第2 号），经整改，截止2025 年9 月30 日拓岩矿业按照《土地复垦费用监管协议》《矿山地质环境恢复治理基金监管协议》计提土地复垦费用616.42万元，计提矿山地质环境恢复基金166.87万元，按方案缴存计划完成了环境治理基金和土地复垦费用的缴存，计提进度符合方案规定，《矿山地质环境保护土地复垦方案》在有效期内。经丘北县自然资源局初审，同意将拓岩矿业移出矿业权人异常名录。经文山州自然资源和规划局复核，拓岩矿业符合移出矿业权人异常名录条件，决定将拓岩矿业移出矿业权人异常名录。
拓岩矿业目前持有采矿许可证，采矿权证号为 C5300002012054130124689，矿山名称为“丘北县拓岩矿业开发有限公司丘北县茶花寨金矿”，有效期为2022年11月14日至2027年11 月14 日。
2021年10月31日，云南省发展和改革委员会针对该金矿出具《云南省发展和改革委员会关于丘北县茶花寨金矿项目核准的批复》（云发改产业〔2021〕925 号），同意建设丘北县茶花寨金矿项目；2022 年6月29 日，云南省生态环境厅针对该金矿出具《云南省生态环境厅关于丘北县茶花寨金矿转型升级项目环境影响报告书的批复》（云环审〔2022〕1-28 号）；2024年12月2日，文山州应急管理局向拓岩矿业下发《安全生产许可证》（（文 FM）安许证字〔2024〕097 号），单位地址为丘北县天星乡茶花寨，许可范围为金矿露天开采，有效期为2024年12月2日至2027年12月1日。前述资质证照、批复等均系拓岩矿业以自身名义取得，不存在以第三方名义取得相关资质证照、批复的情况。
经2026 年4 月16 日访谈丘北县自然资源局（相关访谈记录已经北京市中伦律师事务所律师见证），确认如下：
①拓岩矿业名下“丘北县拓岩矿业开发有限公司丘北县茶花寨金矿”的采矿权曾因“未按《矿山地质环境保护与土地复垦方案》要求计提恢复治理基金”于2024 年11 月被列入异常名录。列入后，其已及时完成整改，并将整改完成情况报告丘北县自然资源局，经其核实后，文山州自然资源和规划局已于2025年10月14日作出移出异常名录决定，目前拓岩矿业已不再被列入异常名录；
②截至目前，拓岩矿业不存在因其他情形被列入异常名录或被认定为严重失信主体的情况；
③拓岩矿业名下“丘北县拓岩矿业开发有限公司丘北县茶花寨金矿”的采矿权不会因其被列入异常名录而导致采矿权被吊销或责令停产停业；
④截至目前，拓岩矿业名下“丘北县拓岩矿业开发有限公司丘北县茶花寨金矿”系正常进行采矿等生产经营活动；
⑤自2023 年1 月1 日至今，拓岩矿业及丘北县茶花寨金矿不存在因违反自然资源相关法律法规而被吊销采矿权或责令停产停业的情况。
2、2020年，游义祥等人收购了拓岩矿业原股东的股权，并开始重新办理相关资质证照；2024 年12 月，拓岩矿业相关手续办理完毕，并恢复生产。在游义祥等人收购拓岩矿业原股东股权前，云南省委、省政府第二生态环境保护督察组（以下简称督察组）曾于2019 年10 月对文山州贯彻落实省委、省政府环境保护督察整改情况开展“回头看”，并对矿山开发环境整治开展专项督察；经省级生态环境保护督察“回头看”发现，拓岩矿业茶花寨金矿自2014 年停产至2019 年近5年，采空区和非采空区无序堆放大量采弃土废渣，近0.3平方公里的采矿面积未开展生态环境恢复治理。因环保督查和历史遗留问题，拓岩矿业在2020年之前一直处于停业状态。
2021年10月31日，茶花寨金矿改扩建项目计划重新开工，获云南省发展和改革委员会核准（云发改产业〔2021〕925 号），同意建设；2022 年3月17日，茶花寨金矿转型升级项目环境影响评价文件获云南省生态环境厅受理并公示；2022 年11 月14 日，拓岩矿业获得采矿许可证；2024 年12 月2 日，取得安全生产许可证，矿山正式开始运营。
2024年，在拓岩矿业重新投产并选择选矿剂产品时，因其股东和管理人员曾接触过森合高科的“金蝉”贵金属选矿剂，对森合高科产品的环保低毒性、优秀的浸金能力和稳定的产品质量留下了良好的印象，因此，为维护当地生态环境、落实前期环保督察意见，同时为达到恢复生产需取得的环评批复等资质文件的要求，拓岩矿业综合对比市场同类产品的性能与性价比并结合之前的使用体验，最终决定与森合高科开展长期合作并开始采购金蝉产品。
2024 年拓岩矿业茶花寨金矿恢复运营后，当年向发行人采购“金蝉”选矿剂2 次，合计30 吨；2025 年度向发行人合计采购“金蝉”选矿剂13 次（根据现场生产耗用情况灵活安排采购，每次间隔1-2 个月左右），采购数量为284 吨，单次采购量一般为10 吨至32 吨，备货策略以维持15 –20 吨安全库存为主，总体无异常。产品交货方式为公司负责安排汽车运输，直接送达客户矿山作业地点。
根据2026年4月中介机构对拓岩矿业的实地走访，自2024年12月拓岩矿业茶花寨金矿运营后，拓岩矿业主要利用厂区留存尾矿通过堆场堆浸方式组织生产经营，相关尾矿均堆存于公司自有矿区范围内，绝大部分覆盖于原生原矿矿体上方。2024 年及2025 年拓岩矿业的矿石处理量、对应发行人选矿剂的消耗量已申请豁免披露，其矿石处理量、对应发行人选矿剂的消耗量与其向发行人实际采购数量基本匹配。
四、报告期中前五大贸易商/经销商客户之一为医药科技公司
据披露，报告期各期公司老客户中，前五大贸易商/经销商客户（合计为11 家）销售情况如下：
天一康于2024 年与公司建立业务合作，其经营范围涵盖医疗器械销售及专用化学品销售等，其股东及实控人有中国矿业大学、矿产公司长期任职经验，具有较为资深的矿产领域行业经验，经了解公司产品后双方建立合作关系，天一康采购公司产品作为替代氰化钠的选矿抑制剂，向江西铜业股份有限公司（600362 .SH、00358.HK，以下简称“江西铜业”）等国内知名的有色金属开采企业进行供货。鉴于下游有色金属开采企业对公司选矿抑制剂的需求旺盛，天一康2024 年度向公司采购的金额较高，具有商业合理性。2025 年上半年，该客户采购规模仍保持在较高水平。根据保荐机构、申报会计师获取的穿透核查情况，2024 年2025 年上半年，天一康直接下游客户数量分别为1 家、2 家，2025 年上半年增加1 家系天一康子公司上饶市梧宸智矿科技有限公司，实际下游终端客户仍为江西铜业（600362 .SH、00358.HK）。
江西铜业是中国最大的铜生产企业、最大的伴生金、银生产基地。2024 年，江西铜业（600362 .SH、00358.HK）生产229.19 万吨阴极铜、189.28 万吨铜加工产品、118.26 吨黄金（以境内冶炼伴生回收为主）、1,214 .18 吨白银。公司产品进入其供应体系后，预计后续销售量会进一步攀升。
五、2024年1-9月公司产能利用率达到了127%，超过当时环评批复产能
据问询函显示，2024年1-9月公司产能利用率达到了127%，存在超产行为。
据披露，发行人环保型贵金属选矿剂2024 年1-9 月的产能利用率为127%，计算方式如下：
上述产能利用率实质为环评批复产能利用率，用当期产量除以当时环评批复年产能计算得出，该产能已取得生态环境部门环境影响评价批复，系上级主管部门予以认定的设计产能，该计算方式可以合理体现发行人超产能比例的具体范围。在用于计算发行人产品超产能比例的情境下，基于上述计算方式，发行人环保型贵金属选矿剂2024 年1-9 月的产能利用率计算准确。
同时，发行人于2024 年10 月即取得环保型贵金属选矿剂年产能扩大至8.5万吨的环评批复，发行人环保型贵金属选矿剂2024年1-10月的产量为44,608 .37吨，产能利用率下降至52.48%，上述超产能情况存在期间较短。
根据《环境影响评价法》第二十四条的规定，建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件。根据《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》（环办环评函〔2020〕688 号）的规定，生产、处置或储存能力增大30%及以上的构成污染影响类建设项目重大变动。
发行人报告期内虽曾存在超过环评批复年产能生产的情况，但各期超产比例均小于30%，不构成《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》所规定的建设项目重大变动情形，且未导致污染物超标排放。根据发行人提供的说明，发行人产量增加的方式主要系增加冷配掺和工序，该工序采用纯物理搅拌混合，即在半成品中添加助剂，加以混合得到不同核心成分比例的成品。根据南宁经济技术开发区生态环境局于2023 年3 月6 日出具的《关于广西森合高新科技股份有限公司项目环境影响核查申请的复函》（南环经函〔2023〕4 号），确认发行人新增工序无生产性废水及非甲烷总烃类挥发性有机物产生。
经查阅对南宁市经济技术开发区生态环境局工作人员的访谈笔录，鉴于发行人已就部分时段超产能的情况及时办理各项手续，前述行为不属于重大违法行为，该局将不会对该等行为进行追究，发行人不存在因违反环境保护相关法律法规而受到或可能受到环保部门调查、处罚或被追究法律责任或其他应当被追溯责任的情形。
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