在全球化背景下，企业运营的复杂性与日俱增，相应的运营风险日益凸显，尤其是大型国有企业面临的问题更加错综复杂，具体表现在股权复杂化与透明度缺失，资金流动不透明与风险链条隐蔽，关联交易不规范与公允性缺失，这些扭曲了企业真实运营业绩。大型国有企业管理规范性与业务稳健性关乎国家经济安全。
2025年5月，国务院国资委全面深化改革领导小组召开2025年第一次全体会议，要求“有序建立智能化穿透式监管系统，切实提升监管效能”。穿透式审计强调“实质重于形式”，要求审计主体透过法律形式和层级边界的表面，通过层层追溯、深度挖掘和关联分析，直达经济活动的本质、最终受益人、风险源头和关键控制节点，其重要性正日益凸显。
一、穿透式审计面临的挑战
（一）部分企业内控体系有待完善
01
认知偏差导致内控流于形式
部分企业管理决策层对内控的理解存在明显误区，未能清晰界定管理制度与内控体系的边界。具体表现为：（1）将内控简单等同于内控制度的建立，同时有的基层员工认知不足，全员参与意识薄弱；（2）内控执行呈现表面化倾向，与业务运营脱节，制度设计生搬硬套，缺乏落地能力；（3）跨部门协调不足，执行过程中过度依赖行政干预，流程不规范，事后补录等违规行为较为普遍。
02
监督机制有效性不足
部分企业内控“重建设、轻执行”，制度沦为“稻草人”。这导致内控监督功能弱化，下级单位对内控工作敷衍了事，上级对下属企业的督察流于形式，内控报告格式化，仅停留在表面要求。此外，未将内控缺陷整改与部门绩效考核挂钩，对因内控失效导致重大损失的责任人缺乏问责机制。这种“无惩罚、无激励”的环境，使得“监督—整改—提升”的良性循环难以形成。
03
管控效能传导受阻
有的企业制定的内控制度在下级公司执行中被简化或规避，同时相关信息传递过程存在“过滤”与“失真”，导致集团层面难以及时掌握基层真实管控情况，从而错失风险处置的最佳时机。此外，不少下级公司往往缺乏专业内控人员，导致基层组织因“无专业人员、无考核牵引”造成内控效能在末端“悬空”。
（二）内控信息化与智能化建设滞后
01
内控流程与系统脱节
有的企业系统未与内控需求深度融合，导致各种AI工具无法有效发挥其作用。首先，现有信息系统多为通用型，其开发者未能针对我国大型企业现实需要的内控流程（如审批节点、风险控制点）进行定制化调整，致使相当一部分内控环节仍需线下操作；其次，系统缺乏对内控流程的“闭环管理”功能，无法自动记录内控执行过程、生成审计轨迹，使得后续追溯和复盘难度较大；最后，部分企业内控信息化建设仍处于初级数字化阶段，难以实现智能化的风险预警和主动防控。
02
信息系统整合度不足
一是企业各业务板块信息系统呈现明显的孤岛现象，财务、供应链、生产运营等业务系统独立建设，系统间数据交互存在障碍，导致基于业务流程的内控难以全面落地，影响了整体内控效果。二是企业存在主数据标准化不足，跨部门数据格式不统一、基础数据采集不规范、历史数据质量欠佳等问题，导致多数据库数据分析有难度。
03
系统安全与权限管控薄弱
内控系统的安全性直接关系到数据可信度，若相关工作滞后，将埋下合规隐患。一是有的单位数据加密、脱敏等安全措施不完善，导致与内控相关的敏感数据（如财务数据、审计记录）存在泄露风险。二是权限划分不够精细，存在“一人多岗、越权操作”的现象，难以通过系统实现对内控流程的刚性约束。三是缺乏动态权限管理机制，员工调岗、离职后权限常未及时回收，易出现“离岗不离权”的安全漏洞。
（三）内控工作亟须创新方法论提高工作成效
内控审计通常面临时间紧任务重的局面，高效手段和方法论就成为急需的工作利器。目前，大部分大型央企和国企已经在内部建立了大量的数据库和文档库。然而，内审项目执行过程中，要在海量数据中发现问题，仅依靠内控项目组的少数成员，面临的挑战很大。从众多文档中找到某一个项目的相关所有文档，并进行数据链的比对和印证，往往会耗费大量时间，单靠人力在短时间内难以胜任这些繁重的数据提取工作。特别是某些问题涉及多个方面和历史原因，牵扯面较广，需要采用穿透式审计模式，聚焦关键问题进行深入追查，为国有企业堵漏洞。
二、穿透式审计的实践方法
（一）股权结构穿透审计
传统审计侧重于“看账本”，而穿透式审计是“挖根须”，致力于对股权经济实质与潜在风险进行深度挖掘，以治理逻辑驱动，揭露股权迷局中的暗箱操作。比如，审计人员在执行穿透审计时发现，ABC集团存在严重的股权架构隐患。一是实控权的问题。ABC集团公司在科创板上市的科技创新企业“甲公司”，其直接股东为注册在香港的“乙公司”。乙公司则由注册在境外的“丙基金”100%控股。丙基金的法律形式为股权投资基金，其普通合伙人（GP）是注册在境外的“丁资产管理公司”，该GP由一名外籍人士持有。二是代持股份的问题。在对ABC集团公司的股权穿透审查中，发现其股东之一为注册在BVI（英属维尔京群岛）的“戊公司”，戊公司的股东是两名无关联的自然人。表面来看，这是一例正常的财务投资。三是明股实债的问题。ABC集团公司的股东为“己有限合伙基金”（境外）。该基金对ABC集团公司的投资，在账面上记为“股权投资”。
穿透式审计利用境外资产管理模型的股权结构模块，系统揭示复杂股权嵌套、代持及特殊权利安排等隐性控制关系。一是不拘泥于法律形式，不因实体注册在境外或具有复杂的法律结构而止步，而是将所有相关协议作为一个整体控制系统来分析。二是追踪资金源头，资金的最终来源是识别最终受益人的最可靠路径。三是评估经济实质，核心判断标准是“谁最终享有收益、谁最终承担风险、谁最终做出决策”。综上所述，穿透式审计能够有效地揭开境外复杂架构的面纱，精准界定实际控制人和真实权益比例，为风险评估、合规监管和投资决策提供可靠的依据。
（二）资金流动穿透审计
资金是企业的“生命线”，其流动的合规性、效率性与安全性直接关乎企业的生存与发展。穿透式审计可以深入核查资金支付的业务真实性、经济合理性、规范性、逻辑自洽性。
以资金使用的预实偏差审计为例。审计人员在执行穿透审计时发现，ABC集团存在严重的预算偏差问题。一是ABC集团下属某子公司在一个生产项目中，实际支出超出预算30%（达到800万元）。经调查，该子公司在项目执行过程中，未经集团总部审批，擅自增加了一些不必要的设备采购和人员支出，且无法提供合理的解释和审批文件。二是在一项对外投资项目中，集团计划投资5000万元收购一家同行业企业，但在实际操作中，投资金额最终达到7000万元（超出预算40%）。审计发现，该投资项目在决策过程中，未充分进行市场调研和风险评估，可行性研究报告内容存在重大缺陷。三是对于专项贷款和补助资金，审计人员发现某子公司将一笔1000万元的专项贷款与日常运营资金混用，未进行物理隔离和台账独立核算。在财务账目上，无法准确区分专项贷款资金的使用情况；经进一步核实，该子公司将部分专项贷款资金用于偿还其他债务。
穿透式审计利用境外资产管理模型的资金使用模块，一是获取银行账户全量流水作为核心轨迹证据，关联匹配会计账簿、业务单据、审批记录。按照“主体—账户—交易”关系构建资金流转路径，对可疑交易，穿透检查资金流、发票流、货物流/服务流、信息流是否匹配，并对比资金实际支付时间、金额、对象与合同关键条款的一致性，同时结合行业惯例、市场行情、企业实际研判质疑异常支付时点、异常交易对手、异常金额。二是按照项目、部门和成本中心等维度，对资金使用情况进行逐级穿透分析。通过对比实际支出与预算金额，查看是否存在超预算或无预算支出的情况。对于超出预算的部分，要求相关部门提供详细的说明和补充审批文件。三是对预算明细项进行逐一核对，检查资金使用是否偏离了预算的规划或被挪作他用。对于专项贷款和补助资金，验证是否实现了物理隔离或台账独立核算，防止与其他资金混用、挪用。综上，穿透式审计相比传统审计，拥有突破“孤立、表层、重形式”局限的核心优势，能够实现对资金的精准管控。
（三）AI大模型技术在穿透式审计中的运用
聚焦于工作难度/复杂程度最高的海外资产管理项目，笔者所在的公司创设了境外资产管理合规性疑点筛查模型。该模型旨在通过知识图谱技术和AI大模型技术的融合，建立资产管理合规性的垂直模型，完成相关非结构化数据要素的提取。针对特定审计期间内的存货、工程物资、固定资产检查，模型能够筛查采购比价流程的合规性、供应商资质的匹配度、合同签订及验收结算流程的合规性、账账核对的一致性、折旧年限及残值率的合理性、紧急备品配件配备的合规性等流程，开展全面且精准的合规性筛查，生成资产管理合规性疑点筛查总体报告。该报告能够详细列出筛查过程中发现的疑点和风险点，并提供相应的分析和建议，为境外资产管理的优化和改进提供有力依据，助力提升资产管理的整体管理水平和合规性，并充分发挥知识图谱和AI技术的优势，聚焦资产管理合规性，实现穿透式过程管理。
境外资产管理合规性模型大幅缩短了资产采购、合同签订、付款审批及支付进度、账账核对、折旧年限、紧急备品配件配备合规性等方面的审查时间，极大地提高了工作效率，使内审人员直接面对疑点进行审查。通过测试与多轮迭代，持续调整知识图谱的结构与内容，提升其在筛查过程中的精准语义理解能力，确保能够准确捕捉文件中的关键信息，为后续筛查提供有力支撑。
需要注意的是，应针对不同类型的项目和企业特点对知识图谱进行调整，并深入调研和选择适合资产管理合规性筛查的模型库。综合考虑AI模型的性能、可扩展性以及对资产领域数据的适配性，确保所选模型能够满足项目需求。这种微调工作包括导入专业数据、学习标注信息、优化模型参数等，能够提升AI模型在筛查过程中的语境感知能力，使其能够精准理解资产管理文件中的复杂语义和业务逻辑，从而提高筛查的准确性和可靠性。
三、结语
穿透式审计作为一种适应现代大型国企复杂业务运营要求的审计模式创新，通过方法论的重构和AI技术赋能，有效提升了内审监督的深度和广度。这也为响应国资委提出的“全级次、全链条、全过程、全要素”穿透式监管工作要求，提供了坚强有力的工作抓手。
文章摘自《中国内部审计》杂志2025年第12期
作者：周颖 滕雪 蔡丽娟 姚明亮 徐钢
单位：华电海外投资有限公司
编辑：孙哲
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