陕西浩公律师事务所 民商事研究院 文章/宋薇
一、基本事实
2019年2月15日，大雄与胖虎签订《转让协议书》，约定将不二雄医院的《医疗机构执业许可证》等证照及医疗设备等固定资产转让给胖虎经营。后因胖虎欠付转让费100万元，2023年5月30日，康夫与大雄、胖虎签订《三方协议书》，约定将医院法人资格及《医疗机构执业许可证》等转至康夫名下，由康夫承接该100万元债务。该协议第五条约定，如康夫故意拖欠转让费，大雄有权终止转让并恢复其法人资格。康夫遂起诉，请求确认该第五条为无效条款。
二、裁判结果
一审法院认为《三方协议书》系各方真实意思表示，未违反法律强制性规定，判决驳回康夫的诉讼请求。康夫不服，提起上诉。二审法院经审理认为，《三方协议书》中关于转让《医疗机构执业许可证》的约定，违反了《医疗机构管理条例》第二十三条关于“《医疗机构执业许可证》不得伪造、涂改、出卖、转让、出借”的强制性规定，属于《中华人民共和国合同法》第五十二条第五项规定的无效情形。据此，二审法院撤销一审判决，确认《三方协议书》中涉及《医疗机构执业许可证》转让的部分无效。同时，二审法院指出，因涉案资产价值无法在本案中确定，相关法律后果可由当事人另行主张。
三、法律分析
本案的核心法律问题有二：一是《医疗机构执业许可证》能否作为转让标的；二是合同部分条款无效是否影响其他条款的效力。
第一，《医疗机构执业许可证》具有行政许可性质，是国家对医疗机构执业资格的确认，不得随意转让。《医疗机构管理条例》第二十三条明确禁止出卖、转让、出借该许可证。本案中，《三方协议书》虽为当事人真实意思表示，但其内容直接违反行政法规的强制性规定，依据《合同法》第五十二条第五项，该部分约定自始无效。二审法院正确认定该转让行为违法，体现了对医疗管理秩序的维护。
值得注意的是，禁止转让的行政许可证照远不止《医疗机构执业许可证》。根据《中华人民共和国行政许可法》第九条规定：“依法取得的行政许可，除法律、法规规定依照法定条件和程序可以转让的外，不得转让。”这意味着，绝大多数行政许可性质的证照原则上均禁止转让。例如，《网络文化经营许可证》依《互联网上网服务营业场所管理条例》第十二条不得转让；《道路运输经营许可证》依《道路货物运输及站场管理规定》第二十条、第二十三条不得出租、转让；《排污许可证》依《排污许可管理条例》第二十六条、第四十一条禁止转让，违者将面临高额罚款及三年内不得重新申请的处罚；《捕捞许可证》依《渔业捕捞许可管理规定》第十四条、第十八条，其船网工具指标不得单独转让。这些规定的共同法理在于：行政许可与特定申请人的资质、条件紧密绑定，允许转让将架空国家对该行业的准入审查制度，危害公共安全、市场秩序或生态环境。
第二，合同部分无效不影响其他部分的效力。《合同法》第五十六条规定：“合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。”本案中，《三方协议书》除涉及许可证转让的条款外，还包含债务承接、资产移交等内容，这些内容与许可证转让并非不可分割。二审法院仅确认涉及许可证转让的部分无效，而未全盘否定整份协议，符合合同效力可分原则，既尊重当事人意思自治，又依法纠正违法内容。
综上，本案裁判明确了行政许可类证照不得作为民事转让标的的法律底线，同时合理运用部分无效制度，维护了合同的整体稳定性，具有典型意义。
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