〔2026〕15号

当事人：张亚静，女。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对张亚静内幕交易行为进行了立案调查，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人要求，我局举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述、申辩意见。本案现已调查、办理终结。

经查明，当事人存在以下违法事实：

一、内幕信息情况

2024年10月25日盘后，浙江华康药业股份有限公司（以下简称华康股份或公司）公告了《华康股份关于筹划发行股份及支付现金购买资产停牌的公告》，该公告内容属于《证券法》第八十条第二款第二项规定的重大事件，在公开前属于《证券法》第五十二条规定的内幕信息。该内幕信息形成不晚于2024年7月19日，公开于2024年10月25日盘后。

二、内幕交易情况

张亚静在内幕信息敏感期内，与相关内幕信息知情人存在联络接触，控制使用多个证券账户（以下简称账户组）交易“华康股份”股票，合计买入998,391股，买入金额14,181,823.27元。经计算共获利2,539,665.98元（账面获利）。

账户一自开户后较少进行股票交易，于2024年10月15日起陆续转入资金并买入“华康股份”；账户二2024年1-9月期间未有股票买卖，10月14日起该账户大量卖出账户内其他股票，集中买入“华康股份”，买入意愿强烈。上述交易与内幕信息高度吻合，交易行为明显异常，张亚静未能对此作出合理解释。

上述违法事实，有公司公告、询问笔录、证券账户资料及交易情况、违法所得计算情况等证据证明，足以认定。

张亚静上述行为违反《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的内幕交易行为。

张亚静及其代理人在陈述、申辩材料和听证过程中提出：

第一，行政处罚事先告知书认定的具体接待人员及“期间多次交流、聚餐”指向不明确，内幕信息的类型指向不明确，未告知裁量幅度，影响其有效行使陈述申辩权。

第二，遗漏调查可以反映接触场合沟通内容的证人证言及录音录像资料、当事人的账户资料等对当事人有利的事项，未履行全面调查的义务。

第三，案涉信息不属于“重大投资行为”等重大事件，且案涉信息在联络和交易时点并没有确定的金额，不能判断属于内幕信息。即使案涉信息被华康股份自愿按照内幕信息管理，但非法定认定标准。故案涉信息不属于《证券法》第八十二条第二款第二项“内幕信息”。

第四，在案证据及当事人提供证据能够证明与相关内幕信息知情人联络接触不涉及案涉信息。

第五，当事人买入“华康股份”，属于依据正当理由或正当信息来源进行的交易，且符合当事人长期投资逻辑与交易习惯，交易行为并无异常，不属于内幕交易。

第六，违法所得计算错误。将账户二收益作为当事人违法所得，事实认定错误；计算违法所得基准日及相关价格缺乏法律依据；将派息金额认定为违法所得无法律依据。

综上，张亚静请求对其不予处罚。

经补充调查及复核，我局认为：

第一，行政处罚事先告知书已载明张亚静与相关内幕信息知情人的联络接触情况。听证过程中，已向当事人释明联络接触的具体时点，释明内幕信息的类型为《证券法》第八十条第二款第二项所述“公司的重大投资行为”，并告知裁量的法律依据。我局已充分听取了当事人陈述、申辩意见，保障了当事人的陈述申辩权利。

第二，我局对张亚静内幕交易“华康股份”行为进行了立案调查，听证会后进行了补充调查，已全面、客观、公正地调查，收集了有关证据。

第三，案涉信息可能对“华康股份”的交易价格产生较大影响，属于《证券法》第八十条第二款第二项所述“公司的重大投资行为”，公开前为《证券法》第五十二条第二款规定的内幕信息。当事人提出的理由不影响内幕信息的认定。

第四，相关询问笔录、用餐及住宿凭证等证据足以证明张亚静与相关内幕信息知情人的联络接触情况。当事人关于与相关内幕信息知情人联络接触不涉及案涉信息的主张缺乏事实依据。

第五，张亚静在与相关内幕信息知情人联络接触返程后的首个交易日开始买入“华康股份”，其控制的账户组存在临时转入资金买入、集中买入等行为，买入意愿强烈。张亚静交易“华康股份”行为与内幕信息高度吻合，交易行为明显异常。其所述投资习惯、专业判断等不足以排除其利用内幕信息从事相关证券交易活动。我局在量罚时已对张亚静提出的相关情况予以考虑。

第六，内幕信息敏感期内，张亚静控制使用“瑞某某业”证券账户，实施了内幕交易行为，我局将该账户收益纳入违法所得有事实和法律依据。本案计算违法所得基准日及相关价格、将派息纳入违法所得等，均符合我会执法惯例。

综上，对张亚静的陈述、申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，我局决定：责令张亚静依法处理非法持有的证券，没收违法所得2,539,665.98元，并处以7,618,997.94元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时，须将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证券监督管理委员会浙江监管局

2026年4月30日