两淮，指的是抗日战争胜利时华中抗日民主根据地的首府淮阴（清江市）和距淮阴仅17公里的淮安。抗战胜利后，我军在此成立了苏皖边区政府，辖苏中、苏北、淮南、淮北四块抗日民主根据地，辖区跨江苏、安徽、河南三省73个县市，面积10.5万平方公里，人口2500余万。
1946年6月底，蒋介石撕毁停战协议，向解放区发动了全面的进攻，自此，长达三年多的内战全面开始了。由于战略需要、地理位置、兵力对比等原因，决定将华东解放区列为“重点进攻”的目标。其中，号称“御林军”的国民党王牌74师，在师长张灵甫率领下沿运河长驱直入，兵锋直指淮阴。
淮阴是苏皖解放区的首府，战略地位重要，具有非常重要的军事、经济和政治意义，得失事关全局，即使在解放军采取积极防御，不计较一城一地得失的战略下，也是属于不到万不得以绝不轻言放弃的要地。因此，在74师发起攻势后，解放军以华野9纵在运河与洪泽湖之间设置三道防线，作为防御正面。
整编74师，全师3万余人，全副美械装备，清一色的美式服装和墨绿色钢盔，显得威风神气；不仅装备强，炮多、机枪多、冲锋枪和卡宾枪多，火力之猛是关内其他国民党军无法相比的，而且部队训练有素，战术动作纯熟，善于利用地形地物；士兵体力强，冲锋格外凶猛，且骄横异常，战斗力非常强悍。
同时，整74师的火力猛，全师装备计有12门105毫米榴弹炮（卡车牵引）、36门75毫米山炮（吉普车牵引）、108门105毫米迫击炮（骡马牵引）、108门81毫米迫击炮（骡马牵引）、108门37毫米战防炮（吉普车牵引）、486门60毫米迫击炮、255具火焰喷射器、324具M1“巴祖卡”火箭筒、324挺7.62毫米勃郎宁M1917水冷式重机枪、1080挺7.62毫米1918A2轻机枪、2400支9毫米美制M1汤姆森冲锋枪和加拿大斯太令卡宾枪、4800支7.62毫米M1903A1春田步枪，军官配9毫米勃郎宁M1911A1手枪。无线电报话机配备到连，共有机动车约300辆、骡马1000匹。这样的火力配备，可以说当时在中国没有一支部队，难怪张灵甫自称其为“天下第一师”。
师长张灵甫兼任南京警备司令，张灵甫，1903年出生，原名锺麟，字灵甫，陕西西安人，1923年考入北京大学，后投笔从戎入胡景翼国民二军驻豫军官训练团。1925年南下广州考入黄埔军校四期，1926年升入黄埔四期步科，毕业后在嫡系第1师中历任排长、连长、营长、团长，1936年因枪杀妻子入狱，抗战爆发后被释放，官复原职，戴罪立功，后因战功升任旅长、副师长、师长、副军长，并经蒋介石特批，成为陆军大学将官甲级班里唯一的少将，毕业后晋为中将。
张灵甫的整编74师作为主力中的主力负责主攻淮阴，淮阴，他亲临一线督战，并于午夜发起猛攻，这时的两淮，虽为华中解放区首府，但兵力实在不足，只能靠从山东方向来的援兵，据张灵甫得到的情报，我军在两淮只驻有六个团，他认为自己三个旅压下去，岂不是雷公打豆腐，把他们压得粉碎。
他还有一个杀手锏，就是从一个俘虏口中得知，距离两淮不远的三野二纵正赶来增援，此还供出了淮阴城南防御部署及当夜口令。狡猾的张灵甫心生一计，当即派出一个加强营换上山野部队服装，冒充山野二纵，趁第五旅第十四团一个营由高兴桥调往淮安城南门阵地之时产生的间隙，由高兴桥东偷偷越过了华野第九纵队与第五旅结合部，骗过了城门岗哨，混入淮阴城南门。
此时，正值深夜的淮阴城头 ，伪装成我军的敌人进抵城下，一敌官高声喊叫：快开门呀！我们是从苏中赶来增援的呀！ 城墙上我军一战士：援兵到了，班长，快开门呀！
班长从城墙上往下看，见来者穿的都是和自己一样的新四军军装，但又半信半疑自言自语：援兵到了，上级怎么没有通知呀？ 突然，已经悄悄爬上城墙的敌人从背后一把抱住班长，将他杀害。
随即，敌大队人马登上城墙，涌入城内，与我军进行巷战。 接着大部队分别从东门、北门、西门攻进淮阴城内。张灵甫采用黑虎偷心战术，以迅雷不及掩耳之势拿下淮阴城。至此，我军痛失苏皖解放区首府两淮，当我真正的援兵主力赶到时，见战机已失，只好撤退到 苏北根据地避敌锋芒。
这样，大片解放区沦陷，就连苏北地区，也仅剩涟水，阜宁、盐城、沭阳四座县城，解放军内线作战的战场变得十分狭窄。华野主力只得北撤山东，华东局势日趋严重，解放军在华东只剩下了山东解放区，对于兵力补充、后勤补给和部队回旋都造成了很大困难。特别是随着两淮的丧失，华中解放区最主要的经济来源运河税务失去了，华中主要的工商区也失去了，对南线作战负面影响很大。
张灵甫组织钻隙部队，化妆成我军偷袭“两淮”成功，被誉为出师三日，连克两城，勇冠三军。此时的淮安城头，张灵甫站在高大的城墙上，得意洋洋，手持司的克手杖，戴墨镜，让记者们拍照，南京街上有报童在卖报：卖报，卖报！两淮大捷，看报，看报！张灵甫将军智克两淮，看报嘞，看张灵甫将军大战粟裕，勇冠三军。
张灵甫攻下苏皖边区政府所在地淮阴和淮安后，当时的徐州绥靖公署副主任李延年得意忘形地表示：“有10个74师就可以统一中国”。张灵甫也的确完全没将对手粟裕放在眼里，认为要消灭新四军只不过是个时间问题。随即，蒋介石下令奖励他50万大洋。
50万大洋是什么概念，根据小编统计，张灵甫作为中将师长，当年号称五大主力之一，他一年的工资收入是5000大洋；由于他作战勇猛，一年大概有3000大洋的作战津贴；同时，张灵甫是一个书法家，他的书法曾经得到于右任老先生的赞赏。有了于右任的推荐以后，南京的许多商家都请他题写店名。因此，张灵甫一年还有1200大洋的“润笔费”。综上所述，张灵甫一年的收入为9200大洋。
9200大洋根据当年的购买力，根据梅贻琦、胡适等人的回忆，当时的一本《红楼梦》要0.2块大洋，而吃一次烤鸭要一块大洋，按照这样计算下来，当时的一块大洋大约相当于今天的300元。因此，张灵甫一年的收入，折合成人民币为276万元。这一次胜仗，张灵甫就得到奖金1.5亿元。
名利双收的于是有点轻飘飘了，一时间气焰极为嚣张，颇有点狂妄轻视对手。随后，率领他的整编74师在攻陷淮阴、淮安后随军记者拍摄很多照片，张灵甫与他的同僚们一副志得意满的样子。
殊不知7个月以后，气势汹汹的整编74师来到孟良崮，我军遵照兵法所云：一鼓作气，再而衰，三而竭，彼竭我盈！我军依靠着地形拖住张灵甫，没有反击，等到有机会的时候，直接火力全开，全线反击。最终在孟良崮经过3昼夜血战，全歼整编74师3.2万人，从师长到伙夫无一漏网。
不可一世的内战急前锋张灵甫，与他率领的整编74师，也就此成为了国民党军“五大主力”中第一个被歼灭的王牌。于是，照片上的这些人全都成为了华中野战军的手下败将，枪下亡魂。（张灵甫居中与同僚5人合影，右边紧挨着他的是整编74师副师长蔡仁杰）。
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