对话孙建钢：守正出新，立足专业，适应市场，贡献价值|企业信息|孙建钢|律师|法律

作者丨律新社研究员李德胜

出品丨律新社研究中心

君合律师事务所合伙人孙建钢律师的职业轨迹，颇具时代感：从司法机关起步，转型涉外法律服务，深耕公司并购近二十年。在此期间，他主导并参与了大量涉及跨境并购、外商投资及私募股权的重大交易，既积累了厚实的实务经验，也形成了独特的专业视角。

尤为难得的是，孙建钢并未将自己局限于传统并购业务的版图。他以敏锐的市场嗅觉率先布局境外非政府组织（NGO）法律服务领域，开展系统性研究，服务数十家国际知名NGO，在这一细分赛道上几乎独树一帜。

在律新社发布的《精品法律服务品牌指南（2024）：并购领域》中，孙建钢荣获“律新社2024年度并购领域品牌之星：实力律师”。在《精品法律服务品牌指南（2025）：企业商事领域》中，他再度斩获“律新社2025年度企业商事领域品牌之星：领先律师”。律新社就此与孙建钢展开深度对话，探讨并购律师的专业成长路径与品牌建设之道。

并购市场精准导航，法律服务创新前行

与时俱进，顺势而为，需兼备锐利的专业洞察力与探索新领域的勇气。孙建钢在并购市场的复杂环境中展现出精准的判断力，同时在境外非政府组织法律服务领域勇于开创，凭借卓越的专业能力和敏锐的市场感知，彰显了他作为法律实践者与探索者的独特气质。

律新社：请简要介绍您在并购领域的执业历程，以及从事并购业务的契机。

孙建钢：2006年，我加入君合，彼时正值中国外商投资最为活跃的阶段，公司并购与外商投资自然成为我的主要业务方向。

那个年代，市场需求旺盛，但法律体系尚在构建之中，留下了大量需要从业者自行探索的空间。以风险投资为例——溢价增资如何处理，当时法律并无明文规定；股东特殊权利，如赎回权、对赌协议，同样缺乏具体法规支撑。面对这些空白，我们只能依托公司法的基本原则，借鉴境外成熟实践，推演并设计出可行的交易结构和条款。

这段经历让我形成了一套工作准则：首先，全力维护客户的合法利益；其次，在法律模糊地带寻求平衡，兼顾公平与各方利益；最后，坚守职业道德的底线——绝不协助客户以形式规避法律的实质约束。这三点，至今仍是我执业的基本坐标。

律新社：在尽职调查过程中，您通常重点关注哪些方面？跨国并购中又如何识别潜在风险？

孙建钢：我始终围绕两个核心要素展开尽职调查：交易目的与交易成本。

交易目的决定了调查的深度与广度。若是股权收购，目标公司的历史沿革、或有负债、合规状况乃至政治风险，都需要系统梳理；若仅涉及资产收购，重心则集中在标的资产本身，但对潜在关联风险同样不能掉以轻心。无论何种交易类型，真正关键的是深入理解目标公司的商业模式——这才是判断交易长期价值的根本依据。

与此同时，交易成本的约束不容忽视。在当前经济环境下，客户的预算和时间都是有限资源，如何在有限条件内抓住最关键的风险点，考验的是律师的判断力和优先级管理能力。

对于跨国并购，多法域交织是最大的挑战。我们的做法是依托君合海外办公室或当地可靠合作伙伴，统筹整合各地法律意见，并与财务、税务、合规等专业顾问紧密协作，将地域性风险纳入整体框架进行综合研判。

律新社：并购完成后，如何有效推进整合以实现协同效应？

孙建钢：很多并购之所以未达预期，根源往往在于两处：并购前风险研判不足，以及整合阶段执行失准。

作为商业律师，我们的价值不仅仅在于识别具体的法律问题，更在于从法律视角出发，洞察与之相关的市场风险，并将综合判断清晰地传递给客户。正如《孙子兵法》所言，“先胜而后求战”——战略上可行，才值得战术上投入。

从尽职调查到交易文件，从交割到交割后整合，律师在每个环节都应发挥实质作用。在整合阶段，无论是人员安置、高管激励、组织架构调整，还是劳动法合规与治理重构，律师都需根据客户的战略目标提供有针对性的法律支持，并随时关注整合过程中涌现的新问题，及时调整建议方向。

律新社：您在境外NGO领域形成了系统性研究，能介绍一下这一业务的发展脉络吗？

孙建钢：我在成为律师之前，曾在上海市公安局出入境管理局担任公务员，这段经历让我对涉外事务有了不一样的底层认知。此后十余年的涉外法律服务经历，则进一步深化了我对相关法律体系的理解。

最初投身NGO领域，既有个人兴趣的驱动，也有市场判断的考量。在我看来，这是一个典型的"蓝海"——国际上，NGO法律服务在部分律所甚至是独立的业务板块，而当时国内的专业供给相当匮乏。

深入其中之后，我发现立法层面存在相当多的空白与模糊地带。例如，境外NGO能否在异地设立分支机构，原法律并无明确答案，给实际运营带来了很大的不确定性。我们将实务中遇到的问题系统整理，形成研究成果，并希望在未来的立法修订中有所体现。

实践中，也遇到了颇具挑战性的案例。曾代理一家拥有百年历史的美国专业组织申请在华设立代表处，受地缘政治、公共卫生事件等多重因素叠加影响，申请历经多次曲折。但最终，在政府相关部门的积极配合与专业判断下，项目顺利落地，成为该行业第一个成功登记的境外NGO——这是一个有突破意义的案例，也坚定了我在这一领域持续深耕的信心。

行业深度与法律广度并蓄，助力企业并购之路

世事洞察皆学问，尤其在当今经济环境快速变化、法律服务领域持续调整的大潮中，律师的专业发展面临着更为严苛的考验。孙建钢纵向上对行业发展的动态与趋势进行了深度剖析，准确识别新兴行业并购业务中的关键考量与潜在机遇。同时，在横向上也广泛研究了国际法律服务环境的变迁，为企业应对国际法律难题、规划前瞻性的并购策略提供了宝贵且实用的见解与方向。

律新社：在互联网、人工智能等新兴行业的并购业务中，有哪些特殊考量？您如何评估其中的并购机会？

孙建钢：新兴行业有一个显著特点：内部人士往往掌握远比外部律师更前沿的信息与知识。以人工智能为例，无论是国际头部企业的法务团队，还是国内领军公司的合规部门，在应对数据合规、算法审查等前沿议题时，展现出的专业敏锐度往往超过外部法律顾问。

这并不意味着外部律师没有价值，而是意味着我们需要对自身定位有清醒的认知。外部律师的价值，在于比其他并购律师更懂这个行业，而不是试图与行业内部顾问竞争技术知识的深度。

在此基础上，律师还需持续跟踪政策与监管动态——新兴行业的并购尤其受国家产业政策的影响，而中国的政策窗口往往变化迅速。与此同时，放眼全球，学习其他司法管辖区的监管实践，也是为客户提供前瞻性建议的重要来源。

律新社：国际法律环境的变化对企业并购有何影响？企业应如何调整策略？

孙建钢：当前，地缘政治格局的深刻调整与全球化的阶段性收缩，正在重塑国际并购的底层逻辑。

从实际情况来看，芯片、先进制造等敏感行业的外资准入受到更多限制，但消费品、服务业等基础需求领域的外资活动依然活跃。中国作为一个体量庞大、高度统一的市场，对外资的长期吸引力并未根本改变。

在出境投资（ODI）方面，我观察到两种并行趋势：一是借助中国成熟的供应链开拓海外市场，二是通过海外并购引进先进技术和管理经验。这两种路径都有其内在逻辑，关键在于企业对自身战略定位的清晰判断。

作为律师，我们的任务从来不是预判地缘政治走向，而是帮助客户在变化中识别合规路径，以最小的风险敞口实现战略目标。

律新社：您如何看待并购中的ESG因素？

孙建钢：在我看来，ESG既要有法律基础，也要有商业现实感。

法律层面的合规要求，是所有并购的基本门槛，不存在谈判空间。在此之上，若合同义务或商业惯例提出更高标准，则需要结合成本收益进行判断——我会客观呈现这些成本，并尊重客户在其发展阶段的实际选择。

从更深层的视角来看，ESG本质上是一种治理文化。之所以有企业主动践行ESG，是因为它往往意味着更规范的内部管理，能够在长期维度上规避更大的系统性风险。但ESG是有成本的，且短期难以量化回报——空谈ESG没有意义，它的价值在于作为消除战略风险的工具，帮助企业实现长期健康发展。能做到这一点，ESG才真正有生命力。

律新社：跨境并购中最大的挑战是什么？您如何处理不同法律体系之间的差异？

孙建钢：最大的挑战，表面上是法律，实质上是信任。

法律差异是客观存在的，可以通过专业分析和条款设计加以弥合；但政治与文化层面的隔阂，有时比任何法律问题都更难处理。合资合作尤为如此——选择一个长期伙伴，不只是评估其资产和合规状况，更要判断双方能否在价值观和行事方式上形成真正的互信。

对于法律差异的处理，我们惯常的做法是与当地合作伙伴深度协作，共同向各方清晰解释差异的来源与背景，并探寻背后的根本原因。若差异源于利益诉求不同，通常可以通过谈判寻求平衡；若差异根植于文化或政治因素，那并购本身是否应当推进，便是投资方需要自行权衡的战略问题。律师的职责，是把这些变量和选项呈现清楚，而非替客户做决定。

践行“静和恒”之道，实现长期主义的价值积累

身处时代转型的洪流中，我们常常被周遭的嘈杂喧嚣所裹挟。但正是在这纷扰的背景下，保持一种“静和恒”的心态显得尤为珍贵。这种心态要求我们超越短期的噪音，专注于那些能够持续产生价值的长期目标和行动。通过这种视角，我们不仅能够捕捉到市场变化中的微妙机会，还能够在个人发展的道路上稳步前行，实现真正的价值增长。

律新社：近两年，中国并购市场发生了哪些显著变化？

孙建钢：并购市场需要分层来看。

非上市公司层面，VC/PE主导的并购市场出现了明显收缩，这背后是经济周期下行、地缘政治摩擦叠加境外资金成本高企等多重因素共同作用的结果。但这种收缩是周期性的，并非结构性终结。

上市公司层面，则呈现出截然不同的面貌。国家近期密集出台政策，大力支持上市公司并购重组，背后有清晰的顶层设计逻辑：一是提升上市公司整体质量，推动优胜劣汰；二是借助并购推动产业结构调整，引导资源向战略性新兴产业集聚。

因此，尽管局部市场有所收缩，我对并购领域的整体机会依然持乐观态度。