来源：新浪财经-鹰眼工作室

节能风电（中节能风力发电股份有限公司）近日发布《关于向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复报告（修订稿）》，就上海证券交易所提出的关于本次36亿元定增方案的募投项目、融资规模、经营情况等核心问题进行了详细回应，披露了包括控股股东认购安排、项目用地进展、效益测算依据及资金缺口等关键信息。

控股股东及其一致行动人合计认购比例不低于32% 锁定期36个月

根据回复报告，本次向特定对象发行股票的发行对象包括公司控股股东中国节能及其全资子公司中节能资本在内的不超过35名特定投资者。其中，中国节能认购比例不低于本次发行股份总数的31.93%，中节能资本认购比例不低于0.07%，二者合计认购比例不低于32%。

中国节能及中节能资本承诺，用于认购本次发行股份的资金来源于自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及公司其他关联方资金用于认购的情形。中国节能作为国务院国资委控股的央企，截至2025年9月末，母公司报表归母净资产233.52亿元，总资产904.30亿元，货币资金余额111.26亿元，资金实力雄厚，其主体信用等级为AAA。中节能资本截至2025年9月末货币资金余额为20.52亿元，本次认购将全部以自有资金进行。

本次发行完成后，不考虑“节能转债”转股因素，中国节能及中节能资本在公司拥有权益的股份比例范围为45.73%—54.63%；若考虑“节能转债”转股因素，该比例范围为42.41%—55.85%，公司控股股东及实际控制人不会发生变化。同时，中国节能及其一致行动人承诺，本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不转让。

90万千瓦风电项目建设必要性获论证 电力消纳有保障

本次定增拟募集资金不超过36亿元，用于中节能察右前旗（兴和县）50万千瓦工业园区绿色供电项目（察右前旗部分）、中节能察右前旗（兴和县）50万千瓦工业园区绿色供电项目（兴和县部分）、中节能阿克塞县10万千瓦风电项目等7个风电项目，预计新增装机容量合计90万千瓦，占公司截至2025年末累计装机容量（634.966万千瓦）的14.17%。

公司从产业政策、行业发展趋势、市场竞争格局、下游电力需求及供给等多方面论证了本次募投项目的必要性及新增产能规模的合理性。国家层面，《2030年前碳达峰行动方案》明确到2030年风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上，2026年全国能源工作会议提出新增风电、太阳能发电装机2亿千瓦以上。地方层面，甘肃省、河北省、内蒙古自治区均出台政策大力支持风电产业发展，如甘肃省提出到2030年新能源装机达到1.6亿千瓦，内蒙古提出到2030年新能源装机容量超过3亿千瓦。

电力消纳方面，公司表示不存在重大不确定性。其中，内蒙古的两个募投项目已与工业园区企业签订《供用电协议》，预计可全额消纳。例如，中节能察右前旗（兴和县）50万千瓦工业园区绿色供电项目（察右前旗部分）将优先向内蒙古腾飞新材料科技有限责任公司供应绿电，协议约定年绿电采购规模不低于96,705.96万千瓦时，超过该项目年均上网电量90,640万千瓦时。甘肃、河北等地则通过加速特高压通道建设（如甘肃“陇电入鲁”、河北蒙西—京津冀特高压直流工程）、推广“源网荷储一体化”和“绿电直连”模式等措施提升消纳能力。

项目用地取得进展顺利 多数已获不动产权证书

截至回复报告出具日，本次募投项目中的6个项目已取得土地权属证书，分别为中节能察右前旗（兴和县）50万千瓦工业园区绿色供电项目（察右前旗部分、兴和县部分）、中节能甘州平山湖百万千瓦风电基地10万千瓦风电6#风力发电项目、中节能怀安10万千瓦项目、邢台市圣领南和区50MW风电项目及邢台市南和区圣领50MW风电项目，用地性质主要为工业用地或公共设施用地，取得方式为出让。

唯一尚未取得土地权属证书的中节能阿克塞县10万千瓦风电项目，已取得酒泉市自然资源局颁发的《建设项目用地预审与选址意见书》，用地面积1.9657公顷，性质为未利用地。酒泉市自然资源局已出具说明，该项目已纳入国土空间规划，预计2026年7月完成组卷报批，后续取得土地使用权证不存在实质障碍。公司表示，本次募投项目用地符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第4条的相关规定，取得不存在重大不确定性。

效益测算充分考虑前次未达预期因素 毛利率水平谨慎合理

针对前次募投项目未达预计效益的情况（主要系平均电价下降、弃风限电电量损失所致），公司在本次募投项目效益测算中已充分考虑。例如，对于电价，内蒙古项目根据《供用电协议》约定的0.24元/千瓦时测算，甘肃项目参考2026年新能源机制电价竞价区间（0.1954-0.2447元/千瓦时）采用0.2元/千瓦时测算，河北项目则结合最新市场交易价格趋势确定；对于弃风率，甘肃阿克塞县项目按20%测算（参考同区域2025年平均弃风率20.67%），河北怀安项目按15%测算（高于公司2025年河北区域平均弃风率13.04%）。

本次募投项目预计毛利率区间为13.46%至34.32%，其中中节能阿克塞县10万千瓦风电项目最低，为13.46%，邢台市圣领南和区50MW风电项目最高，为34.32%。公司表示，该毛利率水平略低于同行业可比项目及公司自身历史水平，主要系本次募投项目为平价项目且参与市场化竞价，效益测算具有谨慎性。

未来三年资金缺口超136亿元 定增融资必要性显著

结合公司货币资金余额、日常经营资金积累及未来资金需求，公司测算未来三年总体资金缺口为1,361,056.63万元。截至2025年末，公司可自由支配货币资金223,888.57万元，未来三年预计经营性现金流入净额976,812.54万元；而未来三年预计最低现金保有量需求147,711.88万元，重大资本性支出2,146,642.60万元，现金分红所需资金68,915.44万元，拟偿还债务利息198,487.83万元，资金需求合计2,561,757.74万元。因此，本次36亿元的融资规模具有合理性，有助于缓解公司资金压力，支撑业务发展。

此外，公司还就报告期内归母净利润下滑、应收账款余额增长、财务性投资等问题进行了说明。公司表示，归母净利润下滑主要受平均电价下降、弃风率上升及新增项目折旧增加等因素影响，与同行业趋势一致；应收账款增长主要系应收可再生能源补贴款回收周期较长，坏账准备计提充分；自本次董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）。

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