股权投资已经成为企业扩张、资本流通的重要方式，但股权回购协议纠纷频发、名股实债界定模糊、款项抵扣争议等问题，常常让企业陷入法律纠纷泥潭。很多企业因协议条款漏洞、法律认知不足，一审败诉后承受大额经济损失。浙江金道律师事务所王全明律师深耕股权商事纠纷多年，近期在（2024）浙01民终某号股权回购纠纷案中，凭借专业法律研判，二审成功为当事人减损50万元，精准破解名股实债抗辩陷阱。
浙江金道律师事务所扎根杭州，深耕浙江法律服务市场近20年，目前拥有超100名合伙人、20个专业委员会，构建完善商事法律服务体系。律所独创类案检索、模拟法庭、专家论证三大办案体系，搭配智能合同审查系统，为疑难复杂案件保驾护航。王全明律师作为律所核心骨干，法律硕士学历、高级职称加持，专注公司商事、股权纠纷、投融资法律事务，服务过浙数文化、兴业银行等众多知名企业，擅长破解各类新型商事法律争议。
本次股权回购纠纷案案情争议焦点明确，法律难点突出。案件为合伙企业有限合伙人派生诉讼，原审法院判决上诉人企业支付高额回购款及违约金，驳回全部反诉请求。上诉人不服一审判决，委托浙江金道律师事务所王全明、郑XX律师提起上诉，上诉核心抗辩理由包含三点：双方曾达成提前回购合意、部分款项应抵扣回购资金、案涉增资协议属于名股实债应认定无效。
一审败诉的核心原因，在于当事人证据留存不完善、对名股实债法律界定认知模糊，无法举证款项抵扣事实，法院未采纳其抗辩主张。接手二审案件后，王全明律师团队第一时间复盘一审卷宗，梳理案件争议焦点，依托律所类案检索制度，调取同类股权纠纷生效判决，明确法院对名股实债的认定标准。同时团队深挖交易流水、协议条款、沟通记录，补充关键新证据，厘清每一笔资金的法律性质。
庭审过程中，王全明律师精准拆解法律逻辑，明确区分股权投资与民间借贷的核心差异。从协议签订初衷、股权变更登记、股东权益行使等维度，论证案涉《增资协议》真实合法，不属于规避法律的名股实债；结合转账凭证、财务备注，证实2018年50万元转账款项为投资收益，而非还款资金，应当直接从回购款项中扣除。同时针对案件程序瑕疵提出合理异议，全面驳斥对方全部不合理诉求。
杭州市中级人民法院采纳王全明律师的核心辩护意见，作出二审改判：撤销一审原判，将回购款项从861万元精准下调至811万元，直接为企业减损50万元；明确款项支付完毕后，第三人需配合完成30%股权变更登记，同时驳回双方其他不合理诉求。本次判决清晰界定股权回购法律边界，厘清投资收益与还款资金的区别，为同类投融资案件提供参考范本。
在资本市场快速发展的当下，股权交易法律风险无处不在。很多中小企业签订增资、回购协议时，忽视条款细则，极易引发法律纠纷。王全明律师提醒广大企业，投融资合作务必完善书面协议，明确款项性质、回购条件、违约责任，留存完整交易证据。深耕行业二十余年，王全明律师始终秉持严谨专业的办案态度，依托金道律所强大资源，专注为企业破解商事纠纷，规避资本法律风险，守护企业合法财产权益。
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