合伙企业合作设立经营协议模板（释义）

合伙企业合作设立经营协议模板（释义）

本协议由以下各方于【】年【】月【】日在【】市【】区（县）共同订立：

甲方（合伙人A）：姓名/名称： ________身份证号/统一社会信用代码： ________联系地址： ________联系电话： ________

乙方（合伙人B）：姓名/名称： ________身份证号/统一社会信用代码： ________联系地址： ________联系电话： ________

（以下单称“一方”，合称“各方”或“全体合伙人”）

前言

鉴于各方有意共同出资设立并经营一家合伙企业，为明确各方的权利、义务与责任，规范合伙企业的组织与行为，依据《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议，以资共同信守。

第一条合伙宗旨与经营范围

1.1 合伙宗旨：各方通过合伙，整合资源与优势，共同经营【请填写企业核心业务或目标，例如：高端家居定制设计与销售业务】，致力于【请填写发展目标，例如：成为区域内领先的品牌服务商】，实现合伙价值的最大化与各方共同利益。

1.2 合伙企业经营范围：【以市场监督管理部门最终核准登记的内容为准，建议详细列举】例如：家具销售；家居用品销售；专业设计服务；室内装饰设计；建筑材料销售等。

条款释义：本条明确了合伙的根本目的和商业活动边界。清晰的合伙宗旨有助于统一各方思想和未来决策方向。经营范围需依法准确表述，是合伙企业合法开展业务的基础，超出范围经营可能带来法律风险。

第二条合伙企业基本情况与合伙期限

2.1 合伙企业名称：【预核准名称】________ 合伙企业（有限合伙）/（普通合伙）。

2.2 主要经营场所：________ 。

2.3 合伙期限：自合伙企业营业执照签发之日起【拾】年。合伙期限届满前【六】个月，经全体合伙人协商一致，可以书面形式续期。

条款释义：本条确立合伙企业的法律主体身份。明确合伙期限及续期程序，有利于合伙企业的长期规划。选择“有限合伙”或“普通合伙”形式对合伙人的责任承担方式（无限连带或有限责任）有根本性影响，需在咨询专业人士后慎重确定。

第三条出资方式、数额、缴付期限及合伙人身份

3.1 出资明细：

合伙人

出资方式

评估价值

（人民币，元）

认缴出资额

（元）

占出资总额比例

合伙人性质

甲方

货币/实物/知识产权等

—— / 【需共同确认】

普通合伙人/有限合伙人

乙方

货币

普通合伙人/有限合伙人

合计

100%

3.2 缴付期限：各合伙人的认缴出资应于【】年【】月【】日前一次性足额缴付至合伙企业共同指定的银行账户。以非货币财产出资的，应同时完成法律法规及本协议约定的权属转移手续。

3.3 出资证明：合伙企业应于合伙人缴付出资后【十五】日内，向该合伙人签发出资证明书。

3.4 违约责任：任何一方未按约定足额缴付出资的，每逾期一日，应按逾期未付金额的【万分之五】向守约方支付违约金。逾期超过【三十】日的，守约方有权单方解除本协议，或经全体合伙人决议将其除名，该违约方应赔偿给合伙企业及其他合伙人造成的全部损失。

条款释义：本条是协议的核心经济基础。“出资方式”中，若以非货币财产（如房产、专利、技术）出资，必须经全体合伙人协商评估或委托法定评估机构评估，并明确权属转移流程。“认缴出资额”和“比例”直接关系到利润分配、亏损分担及表决权。“合伙人性质”决定了责任形式：普通合伙人（GP）对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人（LP）仅以出资额为限承担有限责任。明确的缴付期限和严厉的违约责任是保障合伙资本到位的关键。

第四条利润分配与亏损分担

4.1 利润分配：

4.1.1 合伙企业会计年度利润在弥补以前年度亏损、提取【10%】的法定公积金及【5%】的任意公积金后，剩余部分为可分配利润。

4.1.2 可分配利润按各合伙人的实缴出资比例进行分配。利润分配方案由执行事务合伙人拟定，提交全体合伙人会议审议批准。

4.1.3 利润分配每【半年度/年度】进行一次，于该期间结束后【六十】日内完成。

4.2 亏损分担：合伙企业的亏损，由全体合伙人依照第3.1条约定的实缴出资比例分担。合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人承担无限连带责任。

条款释义：本条解决“如何分钱”和“如何担亏”的根本问题。强调“实缴”而非“认缴”比例，更为公平合理。提取公积金是为企业发展留存必要资金。利润分配的频率和时限需明确，避免产生矛盾。亏损分担方式与法律规定的责任形式相匹配。

第五条合伙企业事务执行

5.1 执行事务合伙人：全体合伙人一致同意，委托甲方（或指定一方）为执行事务合伙人，对外代表合伙企业，执行合伙事务。其他合伙人不再执行合伙事务，但有权监督执行事务合伙人的工作情况。

5.2 执行事务合伙人职责：包括但不限于：主持日常经营管理工作；执行全体合伙人会议决议；制定基本管理制度；拟定财务预算、决算和利润分配方案；聘任或解聘经营管理人员；【其他约定的职责】。

5.3 全体合伙人会议：

5.3.1 会议分为定期会议和临时会议。定期会议每【季度】召开一次。代表【三分之一】以上表决权的合伙人提议时，应召开临时会议。

5.3.2 以下事项须经全体合伙人一致同意通过：

（1）改变合伙企业名称、主要经营场所；

（2）处分合伙企业的不动产或知识产权等核心资产；

（3）以合伙企业名义为他人提供担保；

（4）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；

（5）修改合伙协议；

（6）吸收新合伙人；

（7）同意合伙人退伙或将其除名；

（8）合伙企业的合并、分立、解散、清算。

5.4 表决权：除本协议另有约定或法律强制规定外，合伙人会议由合伙人按照实缴出资比例行使表决权，决议经代表【二分之一】以上（或更高比例，建议为三分之二）表决权的合伙人通过即为有效。

条款释义：本条是合伙企业的“治理章程”，明确决策机制。区分“执行事务合伙人”的日常经营权与“全体合伙人会议”的重大事项决策权至关重要。5.3.2条列举的“一致同意事项”是保护所有合伙人核心利益的“安全阀”，未经一致同意不得操作，能有效防止单方滥用权力。表决权规则的设定需平衡决策效率与合伙人权益保护。

第六条入伙、退伙与财产份额转让

6.1 入伙：新合伙人入伙，须经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。新合伙人对入伙前合伙企业的债务，普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限承担责任。

6.2 自愿退伙：

6.2.1 合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，合伙人不得擅自退伙，除非发生不可抗力或经全体合伙人一致同意。

6.2.2 经同意退伙的，退伙事宜按照退伙时合伙企业的财产状况进行结算。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。

6.3 当然退伙与除名：发生《合伙企业法》第四十八条、第四十九条规定情形的，合伙人当然退伙或可经其他合伙人一致同意决议除名。

6.4 财产份额转让：

6.4.1内部转让：合伙人之间可以相互转让其全部或部分财产份额，但应书面通知其他合伙人。

6.4.2对外转让：向合伙人以外的人转让财产份额，须经其他合伙人一致同意，且在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。

6.4.3 合伙人资格或财产份额依法发生继承的，参照对外转让的规定处理。

条款释义：本条规范合伙人的流动，直接关系到合伙的“人合性”稳定。严格限制入伙和退伙条件，是维护原有合伙结构和信任基础的需要。财产份额转让的规则，尤其是“优先购买权”，旨在保障现有合伙人对合伙企业控制权的延续。处理退伙结算时，聘请独立第三方审计机构进行财务审计是避免争议的有效做法。

第七条解散、清算与终止

7.1 解散事由：合伙企业出现《合伙企业法》第八十五条规定情形时解散。

7.2 清算：合伙企业解散，应依法进行清算，清算人由全体合伙人担任或共同指定。清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

7.3 财产分配：合伙企业财产在支付清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，按照各合伙人的实缴出资比例进行分配。

条款释义：本条是合伙企业的“终结程序”。法定清算程序必须严格遵守，以保护债权人、职工等利益相关方的合法权益。明确剩余财产的分配顺序和依据，是避免清算阶段产生纠纷的最后一道保障。

第八条保密与竞业限制

8.1 保密义务：除非法律要求或经其他合伙人书面同意，任何合伙人均不得向任何第三方披露在合伙期间获知的商业秘密、技术信息、客户名单、财务数据等任何保密信息。此义务不因本协议的终止而失效。

8.2 竞业限制：在合伙企业存续期间及退伙后【两】年内，普通合伙人不得自营或与他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，也不得在与本合伙企业有竞争关系的其他组织中任职。有限合伙人不承担此义务，除非协议另有约定。

条款释义：保密义务是商业合作的基本要求。竞业限制主要针对掌握企业经营决策权和核心信息的普通合伙人，旨在保护合伙企业的核心竞争力。该期限和范围的约定需合理，过长或过宽可能被认定为无效。

第九条违约责任

任何一方违反本协议项下的任何约定、陈述或保证，均构成违约。违约方应赔偿守约方及合伙企业因此遭受的全部损失，包括但不限于直接经济损失，以及为追究违约责任所支付的诉讼费、仲裁费、律师费、保全费、鉴定费、差旅费等合理费用。

条款释义：此乃“兜底性”救济条款。明确将维权成本（如律师费）纳入赔偿范围，能显著提高违约成本，增强协议的威慑力和可执行性。

第十条争议解决

因本协议的订立、效力、解释、履行或终止所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交至合伙企业主要经营场所所在地人民法院通过诉讼解决。

条款释义：约定明确的争议解决方式和管辖法院，可以避免未来在程序问题上产生争议，节省时间和经济成本。选择合伙企业所在地法院，通常对各方都较为便利。

第十一条其他

11.1 通知与送达：本协议履行过程中，任何通知、文件应以书面形式（包括电子邮件、短信等可记录的形式）按本协议首页所列地址发送。一方变更地址，应提前三日书面通知其他方。司法文书送达地址亦适用前述约定。

11.2 完整性：本协议构成各方就合伙事宜达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的沟通与安排。

11.3 可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。

11.4 生效与份数：本协议一式【肆】份，甲乙双方各执一份，合伙企业留存一份，报登记机关一份，均具有同等法律效力。本协议自全体合伙人签字（及盖章）之日起生效。

（以下无正文）

甲方（签字/盖章）：法定代表人/授权代表（签字）：日期： 年 月 日

乙方（签字/盖章）：法定代表人/授权代表（签字）：日期： 年 月 日

请务必注意：本协议模板为通用指南，其中包含众多需要各方根据具体商业安排协商确定的空白选项（【】内内容）。在签署前，强烈建议您与合伙人详细讨论所有条款，并聘请专业律师结合您的具体业务模式、出资结构和发展规划进行审查和最终定稿，以确保协议完全符合您的利益并具有法律可执行性。