作者：kangins
2025年，中小银行撤并购这场浪潮明显加速。
根据国金总局的数据显示，截至2025年12月31日，年内获批解散、合并吸收的银行数量已接近400家，主体主要集中在村镇银行、农商行和农信机构。仅到2025年11月28日，企业预警通统计的“因监管批复合并或批复解散而注销”的银行就已达到368家，其中批复合并125家、批复解散243家，明显超过2024年全年水平。
从2022年至2025年三年的趋势来看：
如果说2022年还是零星撤并，2023年是小幅提速，2024年是明显放量，那么2025年就是中小银行改革化险进入深水区的一年。
这不是简单的银行“关门”。
这是中国地方金融体系的一次结构性重塑。
创纪录：120家银行机构合并成一家
中小银行正在从“数量扩张时代”，进入“法人压降时代”。
2025年最具标志性的中小银行合并案例，是内蒙古农村商业银行正式开业：
2025年5月27日，内蒙古农村商业银行挂牌开业。它由原内蒙古自治区农村信用社联合社、93家旗县级法人农信机构，以及其发起设立的26家区内村镇银行，以新设合并方式组建而成。换句话说，这一次改革，直接把120家涉改机构整合进一家省级统一法人银行体系。
这不是普通合并，而是“省级统一法人”模式的大手术。而且相比农信社改革，2025年村镇银行的变化更直接：
1、宁波金融监管局批复同意解散宁波江北富民村镇银行，其全部资产、负债、业务、网点、员工及其他权利义务由江苏银行承继，江苏银行同时获批收购该村镇银行并设立宁波分行。
2、山东金融监管局批复同意解散济宁高新村镇银行，其资产由日照银行承接；
3、青海金融监管局同意解散青海湟中三江村镇银行，由青海西宁农商行承继；
4、铜仁监管分局同意贵州银行收购铜仁丰源村镇银行并设立支行；
5、国家金融监管总局披露，同意工商银行收购重庆璧山工银村镇银行并设立支行。
6、9月和10月，农业银行也相继收购厦门同安农银村镇银行、浙江永康农银村镇银行并设立分支机构。
这里，对于村镇银行的变化，NPL资产界认为有一个重要的趋势：
1、过去，村镇银行更多是由主发起行参股、辅导、管理；
2、现在，越来越多主发起行开始直接收购、吸收合并、改设支行。也就是所谓“村改支”“村改分”。
中小银行撤并合都有哪几种模式？
当前中小银行合并重组，主流模式大致可以分为两大类、七种细分情形：
1、农信系统主要围绕“省级统一法人”和“农商联合银行”推进；
2、村镇银行则主要围绕“村改支”“村改分”和“被主发起行吸收合并”推进。
这是目前农信系统改革中力度最大的一种模式。
它的做法是：把省内分散的农信社、农商行、农合机构，甚至部分村镇银行，整合成一家省级农村商业银行，原来的县域法人资格被压缩或取消，统一由省级法人承担资产、负债、业务、人员和风险管理。
典型案例就是内蒙古农村商业银行。2025年5月，内蒙古农商银行开业，通过新设合并方式整合120家机构，包括原自治区农信联社、93家旗县级法人农信机构和26家村镇银行。
这种模式的核心优势是：
第一，风险集中管理。过去一个县一个法人，各自承担风险，容易形成“小法人、大风险”。统一法人后，可以由省级主体统一调配资本、拨备、风控和流动性资源。
第二，治理标准统一。授信审批、内控审计、科技系统、干部管理、风险问责都可以集中化，减少基层法人长期存在的治理松散、关联交易、人情贷款等问题。
第三，资本实力增强。省级统一法人比单个县域农商行更容易补充资本，也更容易获得市场和监管信任。
但它也有代价：
地方基层法人自主性下降，县域金融服务需要防止被“省级集中化”弱化。
这是另一条重要路径。它不是简单把所有基层法人全部合并成一个省级法人，而是通过组建省级农商联合银行，对辖内农商行、农信机构进行统一管理、服务和风险统筹。
目前，浙江、山西、广西、四川、江西、江苏等地已采用或推进联合银行模式。中国银行业协会《全国农村中小银行机构行业发展报告2025》显示，截至2025年8月末，已有11家省级联社完成省级法人机构组建，其中6个省份采用联合银行模式，5个省份采用统一法人农商银行模式。联合银行模式的特点是：
第一，保留基层法人一定独立性。基层农商行仍有地方经营空间，能够继续服务当地小微、三农和县域客户。
第二，强化省级统筹能力。省级联合银行在科技系统、风险管理、内控审计、资金清算、品牌建设、产品研发等方面发挥平台作用。
第三，更适合区域差异较大的省份。如果一个省内经济差距大、县域银行经营状况差异明显，完全统一法人可能阻力较大，联合银行模式更容易过渡。
贵州农商联合银行就是一个新样本。2025年12月获批开业的贵州农商联合银行，同步整合21家农村金融机构，并采用“省级联合银行+市级统一法人”的双轨模式。
这是当前村镇银行改革中最主流的模式之一。
所谓“村改支”，就是由主发起行或收购行吸收合并村镇银行，注销村镇银行独立法人资格，然后将其改设为该银行在当地的支行。
例如，江苏银行收购江苏丹阳苏银村镇银行后，设立多家支行；宁波江北富民村镇银行解散后，其资产、负债、业务、网点、员工及其他权利义务由江苏银行承继，并设立宁波分行相关网点。2025年以来，“村改支”已经成为村镇银行整合的主流路径。这种模式的优势非常直接：
第一，快速消灭弱法人。村镇银行独立法人资格取消，风险由更强的银行主体承接。
第二，金融服务不中断。原来的网点、员工、客户、存贷款业务可以转入新支行，储户和借款人的服务延续性更强。
第三，风控体系升级。并入主发起行或收购行后，执行更统一的授信、清收、审计和内控标准。
一句话总结：村改支是“保服务、去法人、控风险”的典型路径。
“村改分”与“村改支”逻辑接近，但层级更高。
它是指村镇银行被吸收合并后，不是简单改为一个支行，而是改设为收购银行的分行，或者作为分行体系下的重要区域经营机构存在。
这种模式通常适用于以下情况：
一是原村镇银行体量较大；
二是收购行原本在当地没有足够分支网络；
三是收购方希望借此进入新的区域市场；
四是当地业务承接需要更高层级管理。
公开研究也将“村改支”和“村改分”并列为当前村镇银行风险化解的重要路径。2025年2月中央一号文件也提出稳妥有序推进村镇银行改革重组，“村改支”“村改分”被视为重要实施方向。
村镇银行设立时通常由主发起行。现在很多村镇银行出险后，监管倾向于推动主发起行承担更多责任，通过吸收合并方式把村镇银行并入自身体系。
这种模式与“村改支”“村改分”常常是连在一起的：
先由主发起行收购或吸收合并，再把原村镇银行改设为支行或分行。
它的逻辑是：谁发起、谁管理、谁协同化险。
优势在于主发起行熟悉村镇银行历史情况、客户结构、资产质量和管理团队，整合成本相对较低。但如果主发起行本身实力不强、治理也有问题，这种模式就不一定有效，需要更强银行或地方平台介入。
一句话总结：主发起行吸收合并，是村镇银行风险处置中责任最清晰、操作最顺的一种方式。
这类模式在2025年明显增加。
它不是由原主发起行简单承接，而是由实力更强的城商行、农商行，甚至国有大行跨区域收购村镇银行或中小机构，再改设分支机构。例如，工商银行收购重庆璧山工银村镇银行并设立支行，是少见的大行参与“村改支”案例。江苏银行、常熟农商行等也通过收购整合多家村镇银行实现区域扩张与风险化解。
这种模式的核心价值在于：
第一，强主体兜底弱主体。由资本更厚、管理更强、系统更成熟的银行接手问题机构。
第二，风险处置与战略扩张结合。收购方既承接风险，也获得当地网点、客户、存贷款资源和经营牌照布局。
第三，适合原主发起行无力化险的场景。当村镇银行原股东或主发起行能力不足时，引入更强银行是更现实的选择。
一句话总结：强银行跨区域收购，是“市场化并购+监管化险”结合的模式。
这类模式相对少见，但在极端风险机构中仍然存在。
如果一家中小银行资产质量严重恶化、资本穿透不足、经营无法持续，并且已经不适合通过吸收合并、收购改支等方式保留经营主体，就可能进入解散、破产或清算程序。
这种方式的特点是：风险处置更彻底，但对储户保护、债权安排、地方金融稳定、员工安置和基层金融服务连续性要求更高。
一句话总结：直接解散或破产退出，是最后手段，适用于没有持续经营价值、风险已经高度暴露的机构。
中小银行合并潮为何加速？
过去二十多年，地方中小银行的扩张逻辑是：
多设机构、多铺网点、多补空白、多服务县域。尤其是村镇银行，曾被视为补齐农村金融短板的重要工具。
但到了今天，问题也集中暴露出来：
法人太多，治理太弱；
资本太薄，抗风险能力不足；
区域太小，客户集中度太高；
风控太弱，历史包袱难以消化；
成本太高，盈利能力持续下降。
所以，2025年的中小银行合并潮，本质上不是一场行业景气周期下的主动并购，而是一场以风险化解为核心的制度性出清，是在当前五重压力共同作用的结果：
央行金融机构评级早已揭示问题。2023年二季度，人民银行对4364家银行业金融机构开展评级，评级结果8-D级被列为“红区”，即高风险机构。当时“红区”银行为337家，资产规模约6.63万亿元，占参评银行资产的1.72%。
更关键的是，农合机构和村镇银行是高风险机构的主要集中区。央行报告也明确指出，大型银行评级结果较好，部分农村中小金融机构存在一定风险。这意味着：
中小银行化险不是抽象概念，而是有明确风险指向的。问题集中在哪里，改革就要推进到哪里。
村镇银行的问题尤其典型。很多村镇银行平均资产规模不足50亿元，资本补充渠道狭窄，业务高度依赖当地熟人社会和小微客户。一旦区域经济下行、产业单一、企业违约或房地产抵押物贬值，不良贷款率很容易快速上升：
1、对大银行来说，一两个项目出风险，可以靠利润、拨备、资本和多元业务消化；
2、但对小银行来说，一个区域产业链风险、一个大客户违约、一个房地产项目烂尾，就可能直接伤筋动骨；
这也是为什么很多村镇银行并不是“规模小而美”，而是“规模小、抗压弱、治理难”。
中小银行最大的风险，不一定体现在资产负债表上，而是体现在治理结构里。一些地方中小银行长期存在股权分散、股东资质弱、关联交易不透明、内部人控制、授信审批不严等问题：
当经济上行时，这些问题被利润掩盖；
当经济下行时，问题就集中转化为不良贷款、资本消耗和流动性压力。
监管推动合并，并不是为了简单减少银行数量，而是要通过更强的主体重塑治理：
用省级法人替代分散小法人；
用主发起行承继替代失控村镇银行；
用资本更强的银行接手弱机构；
用统一系统替代分散管理。
这本质上是在给地方金融体系重装“操作系统”。
2025年1月，国家金融监管总局召开2025年监管工作会议，明确要求把“加快推进中小金融机构改革化险”作为重点任务，并提出要全力处置高风险机构，促进治理重塑、管理重构、业务重组。
这句话非常关键。它不是简单说“化解风险”，而是用了三个词：
治理重塑、管理重构、业务重组。
这意味着监管已经认识到，中小银行的问题不能只靠输血解决，也不能只靠短期拨备、核销和补资本解决。真正要解决的是：
1、治理架构有没有问题；
2、管理体系有没有问题；
3、业务模式有没有问题；
4、风险定价有没有问题；
5、地方金融资源配置有没有问题。
所以，合并只是表层动作，最终目标是：
重构中小银行生存方式。
写在最后
过去很多中小银行喜欢做大资产、冲贷款、扩网点。
未来这条路会越来越难。监管要求更严，资本约束更硬，利差收窄，不良压力更大，金融科技投入门槛更高。这不是简单的行业洗牌，也不是某些银行经营失败后的自然淘汰。它更像是一场国家层面的金融安全工程：
中国银行体系太大，任何一个薄弱环节如果长期积累风险，都可能成为局部金融生态的压力点。中小银行虽然单体规模不大，但数量多、分布广、触达基层，一旦风险扩散，影响的不是几个股东，而是县域信用、基层存款人、小微融资和地方金融稳定。
所以，这轮改革的逻辑非常清楚：
中国金融安全的底座，不是机构越多越好，而是每一家还在牌桌上的金融机构，都必须真正有能力承担风险、服务实体、守住底线。
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