作者 | 刘银平
编辑 | 付影
来源 | 独角金融
5月15日，上海市第三中级人民法院公开了一起利用未公开信息交易罪案件的一审判决：被告人刘某义——公开信息指向华泰资产管理有限公司（简称“华泰资产”）前投资经理刘建义——被判处有期徒刑5年，并处罚金2100万元。
至此，这起涉案金额33亿余元、刷新了保险资管领域纪录的“老鼠仓”案，完成了“行政+刑事”的双重追责。就在一年多前，2025年1月，辽宁证监局已对其开出行政处罚决定书：合计罚没约6432万元，并处以10年证券市场禁入。
这些数字构成了金融从业者铤而走险的警示牌，此案主角刘建义或许未曾想到，从入职次月开始持续两年半的“老鼠仓”操作，等待他的将是这样的结局。
一个值得追问的问题是：刘建义从入职到离职总共两年半的时间，华泰资产号称“全员参与、全面覆盖”的风控体系为何未能及时拦截？当处罚全部落在个人身上时，机构是否可以置身事外？
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33亿“老鼠仓”的操作路径：
两年半持续作案获利2473万
刘建义，1986年11月出生，2021年2月入职华泰资产，先后担任权益投资部投资经理助理、投资经理。从2021年3月12日起，他开始接手管理资管产品，2023年8月离职，期间先后管理15只资管产品，对产品账户的股票投资交易拥有决策权，能够掌握相关产品的投资计划、交易决策、执行情况、持仓变化等未公开信息。
令人惊讶的是，刘建义入职次月便开始了“老鼠仓”操作，这一时间节点与他开始管理产品的时间高度重合，几乎是无缝衔接。
刘建义的操作手法分为两条并行路径。第一条路径是“明示他人交易”。他向杨某远提供未公开信息相关的股票，杨某远使用“姜某”中信建投（601066.SH）证券账户交易，交易资金为杨某远家庭自有资金，交易盈利也归属于杨某远。
在2021年3月12日至2023年8月1日期间，“姜某”的证券账户与刘建义管理的账户，趋同交易股票104只，趋同股票占比65%，趋同交易成交额13.2亿元，趋同金额占比50.73%，趋同盈利合计395.36万元。
第二条路径是“本人参与交易分赃”。刘建义的联络人是柳某渊，由柳某渊或柳某渊转告陆某文，操作“吴某玲”方正证券（601901.SH）账户，交易决策主要由刘建义作出，交易资金来源于刘建义、柳某渊，收益由刘建义、柳某渊按投资比例分成。
这条路径的交易规模更大，在同样的交易时间内，趋同交易股票113只，趋同股票占比58.25%，趋同交易额20.43亿元，趋同金额占比66.72%，趋同盈利2077.32万元。
图源：罐头图库
两条路径合计，刘建义参与的趋同交易股票成交总额高达33.64亿元，违法所得约2472.68万元。更值得关注的是趋同比例——在“自鼠”路径中，趋同金额占比高达2/3，意味着刘建义管理的产品账户买入卖出，大部分都在他的个人控制账户中同步上演。
刘建义于2023年8月结束在华泰资产的任职，根据后续监管通报和司法判决，其任职期间的部分投资操作行为被认定为“老鼠仓”交易，也撕开了其掩盖两年半的“双面人生”。
2025年1月，辽宁证监局行政处罚决定书显示，虽然刘建义曾辩解不知晓涉案证券账户、未控制资金调拨，对部分趋同交易不认同等，但违规事实有证券账户、银行账户、任职文件、询问笔录等证据证明，足以认定。
来源：辽宁证监局
辽宁证监局对刘建义“明示他人从事内幕交易”的行为处以200万元罚款，对本人参与交易的“自鼠”行为，没收违法所得2077.32万元，并处4154.64万元罚款，合计罚没6431.97万元，同时对其采取10年市场禁入措施。
监管层面的处罚之后，又迎来司法层面的追责。2026年5月15日，上海三中院公开了对刘建义的判决结果：有期徒刑5年，并处罚金2100万元。
同时，上海三中院还披露了刘建义的具体操作手段：通过微信发送联络暗号，再将利用职务便利获取的未公开信息传递给杨某远、柳某渊，构成利用未公开信息交易罪。刘建义从中实际分得获利150万元和1950万元，合计2100万元。鉴于2024年9月刘建义主动投案，并于庭前退出部分违法所得，所以从轻处罚，作出以上判决。
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“防火墙”失守，
拿什么堵住“内鬼”？
华泰资产起源于华泰财产保险股份有限公司（简称“华泰财险”）投资部，公司于2005年成立、独立运营，是原银保监会批准设立的第一家保险资产管理公司，手握企业年金、职业年金、基本养老保险基金等多张牌照。公司超9成管理资产来自第三方委托，客户覆盖保险公司、银行、大型央企、国企、养老金、企业年金、职业年金等，控股公司华泰财险也是重要客户之一。
与刘建义个人受罚形成对照的是，华泰资产作为机构未受到直接行政处罚。
产业经济学家支培元称，在实践中，机构常以“个人行为”为由撇清关系，而监管部门在认定机构是否存在失职时，需举证其内控机制存在明显漏洞，这一举证过程面临数据繁杂、行为隐蔽等现实困难。此外，部分机构在事发后迅速与涉事人员解除劳动合同，进一步加大了责任追溯的难度，使得监管部门多以处罚个人告终。
图源：罐头图库
不过这并不意味着公司可以置身事外。
华泰资产并非没有制度。据公开信息，公司建立了五大“防火墙机制”：投资经理与交易人员隔离、交易室门禁与通讯监控、投资与风控岗位分离、绩效评估独立、清算与核算分岗；此外还制定了涵盖投资、研究、交易等环节的20余项内部管理制度。官网资料显示，公司推行“全员参与、全面覆盖、全程管理”的全面风险管理理念。
然而，刘建义入职次月便开始违规操作，且行为持续长达两年半。在这一事实之下，公司的“防火墙”是否真正发挥了作用？为何未能及时拦截？
支培元表示，机构绝非“老鼠仓”事件的局外人。“老鼠仓”本质是从业人员利用职务便利违规牟利，其背后往往折射出机构内控失效、合规文化缺失等深层问题。当一家机构频繁出现此类事件，足以说明其在人员招聘时重能力轻操守、日常管理中对从业人员行为监控不足、合规培训流于形式。从法理上讲，机构作为从业人员的雇主，负有监督管理的法定义务，若因自身管理疏漏导致违规行为发生，理应承担相应责任。
刘建义原是权益投资部投资经理，先后管理过15只资管产品，曾在2022年12月末至2023年8月初管理过“华泰优盈稳健增长”，该产品面向年金客户。根据官网披露的产品净值信息，该产品在其接任时累计净值为0.8809，卸任时累计净值0.8316，管理7个月期间净值下跌5.6%，而同时期沪深300指数却上涨了近3%。
此外，刘建义整个任职期间A股市场处于下行期，沪深300指数在此期间下跌了22%。在上述“老鼠仓”交易中，趋同交易金额为33.64亿元，两个证券账户共获利2472.68万元，两年半内累计投资收益率0.74%，虽然该收益水平不算高，但也要大幅跑赢同时期的大盘表现。
这段数据对比揭示了这样一个现象：刘建义在“为自己打工”时，收益率远远跑赢了大盘；而在“为机构打工”时，却让客户亏了钱。在担任投资经理时，是否尽职尽责？所谓的专业管理是否成了利益输送的遮羞布？
图源：罐头图库
金融市场“老鼠仓”存在隐蔽性强、技术手段不断升级、利益驱动强烈等特点，工作人员往往通过亲友账户、甚至非关联人员账户操作，在查证方面存在较大难度。但这并非金融机构逃避责任的理由。
在支培元看来，金融机构完全有能力通过系统性手段预防“老鼠仓”行为。首先，要筑牢内控防线，建立严格的信息隔离机制，对投资决策、交易执行等关键环节进行全程留痕与监控，利用大数据技术筛查异常交易行为。其次，需强化合规文化建设，将职业道德与合规意识纳入员工培训体系，通过案例警示、定期考核等方式，让“合规为先”的理念深入人心。此外，还应完善员工行为监督机制，不仅要监控其证券交易行为，还要关注其资金往来、社交关系等异常动向，对亲属账户交易进行重点核查。
刘建义“老鼠仓”案的最终定论，或许可以概括为一句话：个人付出了高昂代价，机构经历了内控拷问。华泰资产虽然没有被直接处罚，但声誉因此受损，且暴露出的内控漏洞，需要持续投入资源进行修补。
在利益面前，每一位手握决策权的投资经理都面临着同样的诱惑，而能否将风险拦截在萌芽状态，取决于每一家机构对“受托责任”四个字的真正坚守。
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