“借名投保”、上市公司股权代持……2025年上海法院金融商事审判典型案例发布！|上市公司|上海证券交易所|代持|借名投保|股权|股票

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5月18日，在（点击查看详情）上，上海市高级人民法院通报2025年上海法院金融商事审判典型案例，聚焦金融市场前沿问题、回应新业态新争议、厘定主体责任边界，现将典型案例予以分享。

典型案例

/案例1/

公司上市前股权代持合同效力的认定

——甲合伙企业诉乙投资公司合同纠纷案

裁判要旨

当事人为实现上市目的，在筹备公司上市阶段约定股权代持的行为，违反了关于公开发行股票、信息披露等国家监管规定，影响证券市场秩序，违背社会公共秩序，属于在订立合同时知道或者应当知道合同的履行必然导致违反强制性规定的情形，自合同成立时整体无效，自始不具备法律约束力。

股权代持合同无效后，应当综合考虑市场因素、代持行为与股票增值或贬值之间的关联性、交易成本支出，以及当事人对合同无效的过错程度，合理处理双方财产返还、折价补偿、赔偿损失的请求。

基本事实

2015年7月，原告甲合伙企业与被告乙投资公司签订《委托持股协议》，约定乙投资公司将其持有的166.7万股目标公司股份转让给甲合伙企业，并由乙投资公司代持，对应的股东权利由甲合伙企业委托乙投资公司行使。2017年9月，鉴于目标公司未能按预定计划完成上市，甲合伙企业与乙投资公司签订《协议书》，约定166.7万股目标公司股份继续由乙投资公司代持，乙投资公司无偿将其持有的33.3万股目标公司股份转让给甲合伙企业。

2020年7月，目标公司在上交所首次公开发行股票。甲合伙企业认为上市公司禁止股权代持，诉请要求确认《委托持股协议》和《协议书》在首次公开发行股票后无效，并要求乙投资公司返还股份转让款、投资收益及利息。

裁判结果

上海市松江区人民法院于2024年7月10日作出民事判决：一、确认《委托持股协议》《协议书》自2020年7月22日起无效；二、乙投资公司应给付甲合伙企业投资款15000000元、分红款和股票收益32706100元及利息损失。

一审判决后，乙投资公司不服并提起上诉。上海金融法院于2024年12月2日作出判决：一、维持一审判决第一项、第二项；二、撤销一审判决第三项、第四项；三、乙投资公司应给付甲合伙企业上市前的分红款和股票收益21520100元、上市后的分红款1200000元在扣除应缴纳税费之后的70%；四、甲合伙企业可对乙投资公司名下200万股目标公司股票申请拍卖、变卖，所得超出35820000元的款项在扣除应缴纳税费之后的70%归甲合伙企业所有，剩余部分归乙投资公司所有；五、乙投资公司应支付甲合伙企业利息损失。

判决生效后，乙投资公司不服并申请再审。上海市高级人民法院于2025年4月7日作出民事裁定，提审本案。2025年9月3日，上海市高级人民法院作出民事判决：一、撤销二审判决；二、撤销一审判决；三、确认《委托持股协议》《协议书》无效；四、乙投资公司应给付甲合伙企业投资款15000000元、酌定收益15000000元及资金占用损失。

裁判理由

再审法院认为，在《委托持股协议》签订之前，乙投资公司已持有目标公司股份，目标公司正在准备申报首次公开发行股票。根据公司法、证券法和相关监管规定，企业首次公开发行股票时，应当真实、准确、完整地披露股东信息，历史沿革中存在股份代持应妥善处理。双方当事人在合同签订时均已知道目标公司正积极策划首次公开发行股票，双方当事人达成了对外隐瞒股份转让和股份代持信息的一致意见，以便于目标公司顺利首次公开发行股票。该合同显然侵害了中小投资者的利益，破坏了证券发行制度和证券市场秩序，因损害公共利益、违背公序良俗，据此认定《委托持股协议》《协议书》自始全部无效。根据法律规定并综合考量市场因素、代持行为与财产增值或贬值之间的关联性，以及当事人对合同无效的过错程度，法院判决乙投资公司返还股份转让款，并给付部分酌定收益。

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裁判意义

上市公司真实、准确、完整的信息披露是资本市场健康发展的基石，也是投资者作出价值判断和重要投资决策的依据。代持行为导致股权结构模糊、披露失真，直接违反了信息披露要求、侵犯了投资者的知情权，证监会明确要求上市公司在首次公开发行股票前完成代持清理。该案中，法院否定了合同双方在积极策划上市期间向交易所、监管部门、潜在投资者隐瞒股权代持的行为，认定《委托持股协议》和《协议书》因损害社会公共利益、违背社会公共秩序而自始、全部无效，而没有根据公司上市时点进行分段认定，也因该条款的违法程度和基础条款地位没有仅仅认定代持行为无效，与公司法关于禁止违法代持上市公司股票的立法精神相符。该案通过明确的裁判规则切断了市场主体通过股权代持规避监管的路径，不仅有效防范了金融风险传递，同时也增强了投资者对证券市场“三公”原则的信心。

/案例2/

附业绩承诺限售股解禁的司法认定

——甲证券公司诉乙上市公司等其他证券纠纷案

裁判要旨

在上市公司重大资产重组中，交易相对方作出的股份限售承诺，属于独立的单方法律行为。即便人民法院对限售股采取司法拍卖措施，亦不当然涤除该股份上业已存在的限售限制。通过司法拍卖取得限售股的权利人，虽无需承继原股东所负有的业绩补偿义务，但仍应受原限售承诺的约束，无权请求解除与未履行业绩承诺相对应部分的股份限售措施。

基本事实

2013年5月，被告乙上市公司与案外人某投资公司签订协议，约定乙上市公司以非公开发行股份及支付现金为对价，收购某投资公司持有的某广告公司49%股权；某投资公司就某广告公司未来三年业绩作出承诺，如业绩指标未完成，则以所获对价股份进行补偿，不足部分以现金补偿；所获股份的解除禁售条件为36个月届满或股份补偿义务履行完毕之日中的孰晚日期为准；限售期满前，某投资公司在征得乙上市公司同意并保证剩余股份足以满足补偿义务的前提下，可将部分股份用于质押或融资。乙上市公司已就前述内容进行了公告。

2016年8月，某投资公司以全部限售股与原告甲证券公司进行质押式回购交易，回购日期为2017年1月26日。

2017年3月，乙上市公司公告称，某投资公司的业绩承诺未达标，拟以1元价格回购注销某投资公司应补偿股份11052708股。后某投资公司未履行补偿义务。

2020年6月，甲证券公司以某投资公司在质押式回购交易中违约为由提起诉讼。后双方达成调解，法院确认甲证券公司就全部限售股享有质押权。执行程序中，法院对限售股进行司法拍卖，拍卖公告特别提示：因被执行人未能达成约定业绩目标的情况，解除限售日期待定，参与竞买即视为知晓并接受股份现状，并承担相应的股东责任和义务。两次拍卖流拍后，甲证券公司按处置保留价接受以股抵债，成为30862955股限售股新股东。

后甲证券公司向乙上市公司申请解禁，乙上市公司以股份补偿义务未完成为由拒绝配合。甲证券公司遂提起诉讼，请求判令乙上市公司及董事会成员停止对其股东权利的侵害，立即办理股份解除禁售手续，并赔偿因迟延解除禁售而造成的资金占用费损失。

裁判结果

上海市黄浦区人民法院于2024年9月2日作出民事判决：一、乙上市公司应为甲证券公司所持19810247股限售股办理解除限售手续；二、驳回甲证券公司的其余诉讼请求。

一审判决后，甲证券公司、乙上市公司均不服提起上诉。上海金融法院于2025年1月24日作出民事判决：驳回上诉，维持原判。

裁判理由

法院认为，甲证券公司作为经司法强制执行取得限售股的新股东，应受原限售承诺的约束，具体理由如下：

第一，某投资公司所作公开承诺包含业绩承诺和限售承诺。业绩承诺属于乙上市公司与某投资公司的对赌合同内容，甲证券公司作为合同之外的主体无需履行股份补偿义务。但限售承诺具有独立性，不因以业绩补偿为解禁条件而从属于业绩承诺，不受合同相对性制约。案涉限售承诺指向特定股份，不因持有人变化而发生改变，受让人的权利不应超过原股东。

第二，司法强制执行作为标的物权属变动的方式之一，其法律效果并不当然涤除标的物上权利瑕疵或权利负担。拍卖公告已明确提示案涉股份附限售承诺，参与拍卖即视为接受该瑕疵，起拍价亦已考虑限售因素。甲证券公司明知限售承诺及解禁条件，能够在交易中对限售股实际价值进行合理评估，理应自担无法解禁的交易风险。

第三，中国证券监督管理委员会及交易所相关监管规则均规定，承诺人作出股份限售承诺的，其所持股份因司法强制执行等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。该规定对上市公司、承诺人、股份受让人均具有法律约束力。甲证券公司主张该规定仅指法定承诺，但区分法定承诺和自愿承诺并不符合该规定的规范目的。自愿延长限售期虽来源于承诺人的单方承诺，但依法公开披露后，证券市场主体对承诺的遵守均有信赖利益，如允许该限售股提前解禁，将有损证券市场公序良俗。

据此，乙上市公司及董事未配合办理解禁手续不构成侵权。但同时，因乙上市公司公告限售股可以分开处置，某投资公司已完成部分业绩承诺，故应补偿股份之外的限售股应予解禁。

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裁判意义

在上市公司重大资产重组交易中，交易相对方作出的股份限售承诺，本质上具有担保业绩承诺切实履行的功能，是维护上市公司权益的重要保障措施。实践中，部分业绩承诺方将所持限售股对外质押融资，一旦发生债务违约，相关股份将进入司法执行程序。限售股经司法拍卖后，原业绩承诺方不再持有并控制该部分股份，客观上已无法将其用于后续业绩补偿，进而引发限售股应否解禁的争议。本案通过对限售承诺的法律性质、约束力范围等进行详细论证，明确限售股在业绩承诺履行完毕前不得提前解禁，有效防止相关股东通过规避限售义务获取不当利益。本案确立的裁判规则，有助于引导市场主体在涉及限售股的交易中充分认识限售承诺的法律约束力，审慎评估交易风险，对营造公平、透明、诚信的资本市场环境具有积极意义。

/案例3/

合同履行阶段的新监管措施是否构成情势变更的司法认定

——甲基金管理公司诉乙投资公司股权转让纠纷案

裁判要旨

合同履行阶段采取的新监管措施并不必然构成情势变更。认定相关监管措施是否构成可导致合同变更或解除的情势变更，需要在审查该新监管措施相较于合同订立时当事人已经知悉的监管要求是否发生了重大变化、是否超出当事人预期以及继续履行合同是否对一方当事人显失公平等因素后，予以综合判定。

基本事实

2013年7月，原告（反诉被告）甲基金管理公司与被告（反诉原告）乙投资公司共同设立丙资产管理公司，甲基金管理公司持股51%，乙投资公司持股49%。丙资产管理公司的经营范围为特定客户资产管理业务及中国证监会认可的其他业务。

2016年11月，中国证券监督管理委员会发布《基金管理公司特定客户资产管理子公司风险控制指标管理暂行规定》，要求经营特定客户资产管理业务的基金管理公司子公司须在2018年6月15日前达到净资本不低于1亿元的风险控制标准。截至2018年4月30日，丙资产管理公司总资产5975.41万元，总负债358.86万元，所有者权益5616.55万元，且无法通过增资满足上述净资本要求。2018年5月，丙资产管理公司董事会通过议案，决定自2018年6月15日起暂停新增业务，同时制定产品处置方案与公司清算计划，条件成熟时启动关闭清算程序。

2022年5月，乙投资公司与甲基金管理公司签订《股权转让协议》，约定将乙投资公司持有的丙资产管理公司49%股权转让给甲基金管理公司。之后，甲基金管理公司支付了前三期股权转让款共计1500万元，第四、第五期合计1261万元股权转让款逾期未支付。

2023年3月，甲基金管理公司在其《甲基金管理公司关于子公司复业规划的情况报告》中称，2023年初根据中国证券监督管理委员会对基金专户子公司的分类监管通知，丙资产管理公司被划为C类，属于须在特定期限内关停的基金子公司类别，故需暂缓后续股权收购付款。2023年11月，甲基金管理公司向乙投资公司发送《告知函》，表示因接到监管口头告知，丙资产管理公司被列为C类即注销出清类基金子公司，且监管要求其于年底前上交经营证券期货业务许可证；鉴于前述监管政策调整导致本次收购的根本目的无法实现，故商请解除《股权转让协议》并要求返还已支付的前三期股权转让款。乙投资公司未予同意。

甲基金管理公司遂以情势变更为由提起诉讼，请求判令解除前述《股权转让协议》，并要求乙投资公司返还股权转让款1500万元。乙投资公司提起反诉，要求甲基金管理公司继续支付剩余股权转让款1261万元并承担相应违约金。

裁判结果

上海市浦东新区人民法院于2025年3月5日作出民事判决：一、驳回甲基金管理公司的全部本诉请求；二、甲基金管理公司支付乙投资公司股权转让款1261万元；三、甲基金管理公司支付乙投资公司以每期应付未付股权转让款为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.3倍，自逾期之日起计算至实际支付之日止的违约金。

一审判决后，甲基金管理公司依法提起上诉。上海金融法院于2025年9月9日作出民事判决：驳回上诉，维持原判。

裁判理由

法院认为，本案的争议焦点为，甲基金管理公司主张的监管要求“收回丙资产管理公司经营证券期货业务许可证”是否构成情势变更。

根据《中华人民共和国民法典》第五百三十三条规定，人民法院或者仲裁机构应当结合案件实际情况，根据公平原则变更或者解除合同。情势变更的构成需满足：一、合同的基础条件发生重大改变；二、情势变更发生于合同成立之后、履行完毕之前；三、该重大变化是当事人在订立合同时无法预见的；四、继续履行合同对一方当事人明显不公平，进而违背诚信原则。

本案中，甲基金管理公司诉称的事实不构成情势变更。根据相关监管规定，中国证券监督管理委员会及其派出机构作为监管部门，有权根据基金公司子公司的违法经营状况及风险程度，采取责令改正、暂停相关业务、停业整顿、撤销子公司、指定其他机构托管、接管等监管措施。丙资产管理公司自2018年起长期处于净资本低于1亿元的状态，未能持续满足风险控制指标要求，存在重大风险隐患，且未能依法合规稳健经营。在此情形下，若监管部门认定其风险已达到一定程度，有权采取相应的具体监管措施。《股权转让协议》签订时，相关监管规定已经存在，且在合同履行过程中未发生重大变化。甲基金管理公司作为专业的基金管理公司，同时也是丙资产管理公司的控股股东及实际管理方，对于丙资产管理公司因净资产不达标可能面临的监管措施风险应早有认知。因此，甲基金管理公司在2023年3月收到“监管告知”，不构成甲基金管理公司在订立合同时无法预见的重大变化，由甲基金管理公司继续履行合同亦不存在明显有失公平或违背诚信原则之处。

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裁判意义

实践中，因金融类股权转让交易合同履行过程中出现了监管措施调整，常有当事人以监管措施的调整构成情势变更为由规避合同义务履行的情况，既影响交易稳定性，也增加司法裁判难度。本案中，尽管股权转让协议履行过程中目标公司因新的监管措施被要求“收回牌照”，但法院从股权受让方明确知悉相关监管规定以及目标公司的财务情况这一角度切入，明确了认定新监管措施是否构成情势变更，需综合考量新监管措施与缔约时已知监管要求的差异、是否超出当事人合理预期、继续履行是否显失公平的核心裁判规则，兼顾交易安全与诚信原则，为区分商业风险与情势变更提供了样本，对今后同类案件的审理具有重要的示范和指导意义。本案的裁判思路也有利于市场主体进一步强化风险意识，提示金融机构在缔约时应充分尽调风险、谨慎预判监管走向，在此基础上，自行承担已知或应知的监管风险。

/案例4/

私募基金领域中介机构过错侵权责任的司法认定

——董某某诉上海某律师事务所等财产损害赔偿纠纷案

裁判要旨

私募基金投资纠纷中，中介机构尽职调查的义务边界与过错侵权责任的认定，需遵循“过错-损失”因果关系链的司法审查标准。律师事务所的尽职调查义务限于“合理审慎”的形式审查，而非对投资标的未来偿付能力的实质担保。本案中投资者未能充分证明对律师事务所出具的尽调报告存在信赖利益，且投资损失系因基金管理人未尽管理职责所致，尽调报告并非投资损失的直接原因，故律师事务所无需承担侵权责任。

基本事实

2016年11月29日，原告董某某与第三人甲基金管理公司签订《A号私募投资基金基金合同》，认购“A号私募投资基金”，该基金投资标的为丙投资公司承建的安置房政府应收账款。被告上海某律师事务所受甲基金管理公司委托，对丙投资公司进行尽职调查并出具《尽职调查报告》，报告载明投资标的还款来源包括政府回购款及多项风控措施、风险提示。

2017年9月，因丙投资公司未按期兑付收益，甲基金管理公司发布延期兑付方案。后经查实，基金投资所依赖的《保证协议》《应收账款转让暨回购合同》等关键材料中，相关地方财政局及城市建设发展有限公司的印章均系伪造，丙投资公司已丧失应收账款权利。董某某遂向深圳国际仲裁院申请仲裁，仲裁裁决甲基金管理公司赔偿其本金损失130万元及收益损失243616.44元。因甲基金管理公司未履行裁决，董某某向法院起诉上海某律师事务所，主张其未尽勤勉尽责义务导致尽调报告存在重大虚假信息，要求其承担本金损失130万元及收益损失、律师费、差旅费等赔偿责任。

审判结果

上海市黄浦区人民法院于2025年4月30日作出民事判决：驳回董某某的全部诉讼请求。

一审判决后，董某某不服并提起上诉。上海金融法院于2025年12月25日作出民事判决：驳回上诉，维持原判。

裁判理由

法院认为，本案的争议焦点为被告上海某律师事务所是否需要承担侵权责任。

一、原告董某某并未提供充分证据证明其在投资私募基金时充分依赖了被告上海某律师事务所出具的《尽职调查报告》，或对该报告产生了信赖利益。且审理中，法院向中国证券投资基金业协会申请调取“A号私募投资基金”在协会的所有备案相关材料，备案材料并不包含被告上海某律师事务所出具的《尽职调查报告》等材料，这表明原告董某某在投资时无法从公开信息中获取《尽职调查报告》，该报告并非投资者作出投资决策的依据。此外，一名成熟且理性的投资者在作出投资决策时，应综合考虑基金管理人信誉、基金投资策略、风险控制措施等多方面因素。即便投资时参考《尽职调查报告》，也不能直接推断出其对报告产生了信赖利益。

二、第三人甲基金管理公司出具的《A号私募投资基金尽调报告》与被告上海某律师事务所出具的《尽职调查报告》内容不尽相同，体现在调查时间、所调查的应收账款债权、调查的股权质押情况、政府承诺函效力等多方面。

三、仲裁裁决表明，产生损失的主要原因为第三人甲基金管理公司作为私募基金管理人未尽到管理责任。尽职调查工作的本质是对被调查对象的现状和风险进行评估和预测，而非对未来事件的确定性保证。因此，上海某律师事务所出具的《尽职调查报告》只能作为委托方的第三人甲基金管理公司了解标的公司并作出基金设立决策的参考依据之一，并非投资者作出投资决策的参考依据，亦非投资者遭受经济损失的直接原因。

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裁判意义

本案首次在私募基金领域明确律师事务所作为中介机构尽职调查的义务边界。法院通过区分“尽调义务”与“决策责任”，避免了中介机构因投资风险承担过度责任，维护了法律服务的专业性和独立性。裁判强调，投资者对尽职调查报告的信赖需满足双重条件：主观上存在合理依赖的意图、客观上报告构成决策的必要信息来源。本案为同类案件提供了“形式依赖”与“实质依赖”的区分范式，并确立“直接原因优先”的裁判逻辑，对增强投资者风险意识、倡导理性维权具有示范效应。

/案例5/

非金融机构借金融机构资质从事金融业务的效力认定

——甲股权投资基金公司诉孙某某、于某某合同纠纷案

裁判要旨

普通商事主体与具有私募基金管理人资质的主体签订相关协议，实质系通过借用后者的私募基金管理人资质实现间接从事私募基金业务的目的。因该双方之间签订的协议违反行政法规的强制性规定，且有悖金融领域的公序良俗，应依法认定无效。

基本事实

2017年5月22日，甲股权投资基金公司与乙信息科技公司签订《委托服务协议》，约定乙信息科技公司委托甲股权投资基金公司以甲股权投资基金公司名义办理“某金2号”私募基金在中基协的登记备案及基金资金的划转等事宜，甲股权投资基金公司同意接受乙信息科技公司为基金实际管理人，甲股权投资基金公司根据乙信息科技公司指令管理基金。

同月，甲股权投资基金公司委托戊公司提供注册登记、资金清算、资产估值等服务；甲股权投资基金公司与丁基金销售公司签订《代理销售协议》及《补充协议》，约定丁公司作为“某金2号”私募基金的代销机构，并约定代销服务内容及费用。

甲股权投资基金公司共发行“某金2号”私募基金共计25期，其中8期宣布延期兑付。

2023年9月15日，上海市虹口区人民法院作出刑事判决，认定：甲股权投资基金公司先后发行“某金2号”等十余只私募基金产品，向社会不特定公众非法吸收资金，甲股权投资基金公司并非单纯作为通道方，而是在完成尽职调查后主动参与投资业务，以向底层资产债务人另行收取“砍头息”作为服务费的方式实际参与融资过程，并最终认定甲股权投资基金公司总经理徐某犯非法吸收公众存款罪，判处有期徒刑九年，并处罚金人民币四十万元等。

此外，甲股权投资基金公司为包括“某金2号”私募基金在内的清算所需，以自身名义在其官网发布《关于正式启动基金财产清算程序的公告》，向全体投资人公布清算退出缘由、退出组织、退出框架方案、退出方式、退出时间预期等内容，并向上海市闵行区人民法院起诉底层资产的债务人，后撤诉。

另查明，2023年3月31日，乙信息科技公司予以简易注销，注销时股东为于某某、孙某某。

按照《委托服务协议》约定，“某金2号”私募基金服务费共计282378.63元；甲股权投资基金公司为向底层资产债务人提起诉讼，支付诉讼费、保全费、保全保险费、各类维权费用等合计459635.74元。因乙信息科技公司未向甲股权投资基金公司支付上述费用，甲股权投资基金公司遂诉至法院，要求乙信息科技公司股东于某某、孙某某支付服务费282378.63元及资金占用利息，并赔偿相应损失。

裁判结果

上海市静安区人民法院于2025年2月28日作出民事判决：驳回甲股权投资基金公司的全部诉讼请求。

一审判决后，当事人均未提起上诉，一审判决已生效。

裁判理由

法院认为，甲股权投资基金公司与乙信息科技公司签订的《委托服务协议》，实质上是乙信息科技公司向具有基金管理人资质的甲股权投资基金公司借用资质，间接从事私募基金业务。而根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《关于加强私募投资基金监管的若干规定》的相关规定，无论是以公开募集方式还是非公开募集方式设立的基金，均应由具备资质、依法经过批准或登记备案的基金管理人管理。乙信息科技公司作为无任何金融业务资质的普通商事主体，欲通过与甲股权投资基金公司签订《委托服务协议》的方式，借甲股权投资基金公司之名，实际自行设立并运行基金，该行为违反前述法律及监管规定，扰乱国家金融管理秩序，增加金融市场风险，违背金融领域的公序良俗，《委托服务协议》应属无效。

因《委托服务协议》被认定为无效，该协议项下约定的服务费并非法律上承认的可得利益，甲股权投资基金公司主张服务费及相应资金占用损失于法无据。

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裁判意义

实践中，无资质主体借有资质机构之名规避监管、从事金融业务的情形并不鲜见，此类行为往往隐藏着较大的金融风险，既严重扰乱了金融市场秩序，也侵害了不特定投资人合法权益。本案针对非金融机构借用私募基金管理人资质从事业务的行为效力明确给予否定性评价，认定任何规避金融监管、扰乱金融秩序的资质借用协议均属无效，不仅为今后同类案件的审理提供了清晰的裁判指引，也向市场明确传递了司法与监管同向发力、严厉打击金融资质借用、坚决遏制监管套利行为的态度，有助于规范金融市场秩序，引导市场主体依法合规开展业务，切实保护金融消费者的合法权益，维护金融体系的安全与稳定。

/案例6/

金融基础设施因功能设置被诉时的责任认定规则

——甲咨询公司诉乙交易所侵权责任纠纷案

裁判要旨

持票人在票据到期前提示付款，承兑人未予应答，交易所不负有“代为应答”的职责义务。作为金融市场基础设施的参与主体，持票人应自行了解相关规则和程序，知晓参与金融市场基础设施可能产生的风险。持票人因自身误读规则、操作不当导致出现损失时，交易所不承担赔偿责任。

基本事实

原告甲咨询公司是尾号1475号的电子商业汇票持票人，2021年7月29日，票据到期。2021年8月10日，原告提示付款，2021年8月16日被拒付，原告遂向四川省某区法院提起票据追索权之诉，请求各被告支付票面金额及逾期支付的利息。该法院经审理后认为，原告在票据到期后十日内未进行提示付款，提示付款时间已超过法定的提示付款期限，只能要求出票人、承兑人付款，其主张其余被告承担连带支付义务无法律依据，不予支持。一审判决后，各方均未上诉，判决已生效。由于出票人、承兑人缺乏清偿能力，原告未能取得全部票面金额及利息。

经上海金融法院查明，原告针对尾号1475号票据于票据到期日前进行过提示付款，但原告在上述追索权案件一审中未向法院明确曾进行过期前提示付款，且在一审判决后，未提出上诉。此外，原告还持有另一尾号1179号的同类票据，也同时向法院提起票据追索权之诉，法院作出的一审判决与前述判决结果一致，但一审判决后，原告针对该案提起上诉，二审法院查明持票人于票据到期前进行了期前提示付款，遂改判其余背书人应承担连带支付责任。

原告针对尾号1475号票据的部分追索权被四川省某区法院判决驳回而产生的损失向上海金融法院起诉乙交易所，认为其于案涉票据到期前在电子商业汇票系统发起提示付款，但乙交易所运营的电子商业汇票系统存在设置不当，一直保持“提示付款待签收”的显示状态，致使其不清楚在票据到期后需要再次进行提示付款，而且在承兑人对提示付款没有应答的情形下，电子商业汇票系统未代为应答，将状态变更为拒付状态，导致法院判决其部分追索权丧失，并造成损失。原告请求法院判令乙交易所承担侵权责任，赔偿未能获偿的票据款项。

裁判结果

上海金融法院于2024年9月12日作出民事判决：驳回甲咨询公司的全部诉讼请求。

一审判决后，甲咨询公司依法提起上诉，上海市高级人民法院于2025年3月24日作出民事判决：驳回上诉，维持原判。

裁判理由

法院认为，本案系持票人诉交易所履行电子商业汇票系统运营职责不当所引发的侵权责任纠纷，甲咨询公司认为其于案涉票据到期前在电子商业汇票系统发起提示付款，即期前提示付款后，电子商业汇票系统一直保持“提示付款待签收”的显示状态，导致其不清楚在票据到期后需要再次进行提示付款，而且在承兑人对提示付款没有应答的情形下，电子商业汇票系统未进行代为应答，将“提示付款待签收”状态变更为拒付状态，导致四川省某区法院判决其对部分前手的追索权丧失，最终造成损失。本案中，甲咨询公司主张的侵权责任能否成立，应结合本案事实，从侵权行为、主观过错、损害事实、因果关系等四项侵权责任构成要件综合认定。

第一，关于乙交易所是否存在侵权行为及主观过错。乙交易所系由中国人民银行批准设立的全国统一的票据交易平台，作为票据市场金融基础设施，负责运营电子商业汇票系统。现有法律法规及监管规定并未规定乙交易所在持票人于票据到期前提示付款而承兑人未予应答时，负有“代为应答”的职责义务。甲咨询公司进行期前提示付款后，系统显示“提示付款待签收”的状态，由于汇票并未到期，显示“拒付”状态尚不具备条件。票据到期后，相关功能和权限始终开放，持票人可重新发起提示付款，但甲咨询公司并未在期内发起提示。甲咨询公司主张其并不知晓到期后还能再次发起提示付款，系其自身对系统操作步骤、规则的误读。乙交易所在运营电子商业汇票系统时并无不当行为，主观过错也无从谈起。

第二，关于甲咨询公司的损失与乙交易所行为是否有因果关系。首先，甲咨询公司未在期内发起有效提示操作系其自身原因所致。《电子商业汇票业务管理办法》第五十九条明确了持票人在承兑人未予应答时，可待票据到期后再次提示付款。甲咨询公司本可以在票据到期后再次发起提示付款，但其于2021年8月10日才再次发起提示付款，该超期提示付款的行为并非电票系统的信息显示造成，而是甲咨询公司自身的误解以及疏忽所致。其次，甲咨询公司未充分行使自身诉讼权利是导致损失发生的另一因素。甲咨询公司针对同类票据的另一案件一审判决上诉后，二审法院查明期前提示付款事实后即支持其全部诉请，但甲咨询公司未针对本案票据的一审判决提起上诉，即便由此产生损失，也是因其未及时行使上诉权等行为所致。

第三，关于持票人期前提示付款后电子汇票系统功能设置问题。乙交易所于2022年1月10日发布《关于规范电子商业承兑汇票提示付款应答的通知》，对票据到期日在2022年3月21日后的电票应答规则进行优化，进一步便利参与主体在期前期后的提示付款操作，提升金融市场基础设施运营的安全性和高效性。案涉票据到期日在2022年3月21日之前，尚不在新规则的适用范围，新规则的发布是为了票据市场更加完善，不表明此前实行的规则违法违规，甲咨询公司作为金融基础设施的参与主体应了解规则以确保电子汇票交易顺畅进行，维护自身合法权益。

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裁判意义

本案是全国首例持票人因电子商业汇票系统功能设置诉请交易所承担侵权责任的案件。判决明确了根据金融基础设施的职能定位，其行为是否构成侵权，应依据法律法规、自律管理规则以及我国加入的国际组织确定的金融市场基础设施相关通用规则认定；同时也明确司法应鼓励金融基础设施不断完善，交易所对系统功能设置规则的优化不表明此前的规则违法违规，电子商业汇票系统的参与者因自身原因造成的损失，不应由交易所承担责任。本案对同类金融基础设施相关纠纷的处理具有引领和参考作用。

/案例7/

登记机构对应收账款质押的审查程度及责任认定

——甲工贸公司诉中国人民银行征信中心等侵权责任纠纷案

裁判要旨

作为应收账款质押登记机构，中国人民银行征信中心（以下简称征信中心）通过电子登记公示系统为社会公众提供查询服务，应当采取必要措施，保障登记公示系统正常运行，防止登记信息泄露、丢失。征信中心对网上应收账款质押登记申请仅进行形式审查，申请人是否提交质押协议及其内容真实性，均不属于征信中心的审查职责范围。

基本事实

2019年11月13日，甲工贸公司作为质权人与丙融资租赁公司作为出质人签订《应收账款质押合同》，担保的主债权为主合同项下本金3.6亿元，应收账款以合同所附清单为准，即：丙融资租赁公司与丁矿业公司、戊实业公司、己科技公司等五家公司分别签订的《融资租赁合同》。同年12月6日，甲工贸公司在征信中心办理《动产担保登记证明-初始登记》，载明出质人为丙融资租赁公司，质权人为甲工贸公司，质押财产信息显示主合同金额为3.6亿元等。质押财产附件为“应收账款质押合同-甲工贸公司”。

2019年12月5日，丙融资租赁公司作为出质人与乙银行作为质权人分别签订三份《应收账款最高额质押合同》，最高额质押担保金额为：不低于8亿元等。质押权利清单分别载明：应收账款债务人为丁矿业公司、戊实业公司、己科技公司，并均载明了应收账款对应贸易合同编号、应收账款金额和到期日。当日，乙银行在征信中心分别办理《动产担保登记证明-初始登记》，均载明出质人为丙融资租赁公司，质权人为乙银行，质押财产信息显示主合同金额为8亿元，质押财产描述分别为：丙融资租赁公司与丁矿业公司、戊实业公司、己科技公司等五家公司（另两家公司与前述《应收账款质押合同》附件中的其他两家公司不相同）分别签署融资租赁合同（回租）及其附件项下之租赁债权、债权孳息和担保权利质押给乙银行等。但均无质押财产附件。2023年9月12日，乙银行分别在征信中心办理《动产担保登记证明-展期登记》，亦均无质押财产附件。

甲工贸公司认为乙银行在未签订质押合同情况下，将已经质押给甲工贸公司的应收账款及其他应收账款登记在乙银行名下，该不法登记行为侵犯了甲工贸公司的优先受偿权和同等受偿权。中国人民银行征信中心的登记及对外公示行为，亦侵犯了甲工贸公司的上述权利，乙银行、征信中心均存在过错，应承担相应侵权责任。故诉请判令乙银行、征信中心撤销其错误作出的由乙银行登记的应收账款质押初始登记及展期登记。

裁判结果

上海市浦东新区人民法院于2024年10月28日作出民事判决：驳回甲工贸公司全部诉讼请求。

一审判决后，甲工贸公司不服提起上诉。上海金融法院于2025年3月5日作出民事判决：驳回上诉，维持原判。

裁判理由

法院认为，关于征信中心是否侵权的问题。其一，征信中心通过数字方式审查并公示的质押登记，其相关内容本身是真实的，由此产生的公示内容具有社会公信力。其二，当时适用的《应收账款质押登记办法》第十条第一款仅从形式上规范质权人的申请登记行为，以保障登记内容的真实性，但并未规定质权人“未提交质押协议”以及征信中心未审查质押协议的法律后果，因此，该条在实质上并不否定“未提交质押协议”情形下征信中心公示登记行为的合法性，亦不否定该公示行为的效力。其三，根据当时适用的《应收账款质押登记办法》第十七条规定，乙银行仅在符合该条规定的情形下才负有办理注销质押登记的法定义务，甲工贸公司要求乙银行撤销其登记的五笔应收账款相关质押登记，该主张与上述规定不符。另根据当时适用的《应收账款质押登记办法》第二十二条规定，征信中心虽享有撤销质押登记的职权，但该职权的行使以当事人的要求或者生效法律文书的要求为前提，即征信中心应被动配合当事人或者法院、仲裁机构，而非主动作为行权主体。因此，甲工贸公司诉请要求征信中心直接撤销上述五笔应收账款质押登记的主张，亦与上述规定不符。

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裁判意义

本案体现了金融司法与金融监管协同发力、同向而行的理念。中国人民银行通过部门规章明确，征信中心在数字登记审查领域的标准为形式审查，即仅审查担保权人、担保人的基本信息、担保财产的描述以及登记期限，无需审查质押合同是否存在、是否签订于质押登记之前、是否在登记附件中提交等实质内容。本案裁判与金融监管标准保持一致，未对征信中心课以过重的审查负担，保障了数字登记审查的效率，从而助力维护数字金融市场的健康、有序发展，充分彰显了司法服务支撑金融“五篇大文章”的积极意义。

/案例8/

建筑工程领域“借名投保”责任保险的司法认定

——李某诉甲保险公司等责任保险合同纠纷案

裁判要旨

建筑市场主体应依法合规经营，规范用工及保险关系。个人包工头借用有资质企业名义承揽工程并投保雇主责任险的，因名义企业未参与工程，对保险标的不享有合法保险利益，即便包工头实际承担用工风险，出险后保险人亦无需承担保险赔付责任。

基本事实

2021年7月1日，第三人乙建设公司在线向被告甲保险公司投保雇主责任险，被保险人为乙建设公司，保障项目及金额为工伤身故/残疾（按残疾比例赔付）限额每人100万元、医疗费用限额每人10万元、误工费用限额每人每天150元，保险期间自2021年7月2日起至2021年8月1日止，雇员清单中列有余某。

2021年7月12日，余某在工地为原告李某提供劳务时受伤。嗣后，余某就该事故以李某为被告向江苏省沛县人民法院提起诉讼。在该案庭审中，李某表示该工程系其借用乙建设公司名义承接，且在施工之前要求乙建设公司购买了雇主责任险。2024年3月26日，江苏省沛县人民法院作出民事判决，判令李某应赔偿余某各项损失合计255638.62元。该判决生效后，李某向余某全额支付赔偿款。乙建设公司出具情况说明，同意将案涉事故的保险理赔权转让给原告。因此，李某诉请甲保险公司赔付其保险理赔款。

法院另查明，2021年6月27日，乙建设公司作为劳务发包方与李某作为劳务承包方签署《钢结构防火涂料涂装工程劳务分包合同暨安全施工责任书》，约定将某产业园项目钢结构厂房防火涂料涂刷工程交由李某施工。

审理中，乙建设公司与李某均表示，双方不存在挂靠或劳务分包关系，之所以签署《劳务分包合同》系因承接工程需购买保险，而李某个人无法购买，故借用乙建设公司名义购买保险，乙建设公司既不了解也未参与案涉施工项目。李某另表示，该工程系由案外人朋友介绍，后续工程款也是由朋友结算，与第三人乙建设公司无涉。

裁判结果

上海市虹口区人民法院于2025年8月15日作出民事判决：驳回李某的诉讼请求。一审判决后，李某不服提起上诉。上海金融法院于2025年12月29日作出民事判决：驳回上诉，维持原判。

裁判理由

法院认为，雇主责任险是以被保险人基于雇佣关系对其工作人员依法应负的赔偿责任为保险标的的保险。据此，投保雇主责任险的前提，在于被保险人与投保清单中的人员之间存在真实的雇佣关系，且保险事故发生时，被保险人对于保险标的存在法律上认可的利益关联。

本案中，保险单中载明的被保险人为乙建设公司，故案涉保险标的应为乙建设公司对其雇员所负的雇主赔偿责任。然而，根据生效判决所查明事实可知，伤者实际受雇于李某，承担赔偿责任的亦为李某，乙建设公司并未承担雇主责任。乙建设公司亦确认其与李某之间不存在劳务分包或挂靠关系，双方签署《劳务分包合同》系为帮助李某投保雇主责任险。由此，李某基于生效判决而对伤者负有的赔偿责任，不属于案涉保险合同中保险人承担保险责任的责任范围；同时，因乙建设公司不承担雇主责任，且对案涉保险标的不具有保险利益，亦不具备保险理赔前提。因此，李某无权通过受让乙建设公司保险权益的方式要求甲保险公司支付相应保险理赔款。

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裁判意义

建筑行业长期存在层层转包、分包牟利、施工人员资质不全等问题。安全事故频发背景下，用工单位为避免因安全事故带来的巨额赔偿，具有强烈的通过工伤保险、责任保险转嫁风险的保障需求。部分欠缺资质的主体为转嫁用工风险，采取借名投保方式，虚设保险利益，规避监管要求，扰乱了建筑及保险市场秩序。本案聚焦此类典型争议，以保险利益这一法定核心要件为切入点，坚持实质重于形式原则，明确雇主责任险的保险标的为雇主依法应承担的赔偿责任；不具备真实用工关系、无法定赔偿义务的名义被保险人不享有合法保险利益。本案裁判既回应建筑行业风险保障的现实需求，又恪守保险诚信原则、维护监管秩序，明确了建筑领域合规投保的基本导向，对规范建筑市场用工管理、统一同类案件裁判标准具有指导意义。

/案例9/

保险标的构成危险程度显著增加情形的司法考量

——甲保险公司诉刘某某、乙保险公司保险人代位求偿权纠纷案

裁判要旨

保险人对以家庭自用性质投保的网约车是否应赔付保险金，须考量被保险车辆是否因改变使用性质导致危险程度显著增加以及该显著增加与保险事故发生是否存在因果关系。判断危险程度是否显著增加，应以功能主义审查为主要标准，并重点考察保险期间内车辆的整体性、持续使用状态。

基本事实

甲保险公司承保王某车辆的机动车损失险。刘某某在乙保险公司为小型新能源汽车投保交强险与商业三者险。交强险与商业险保单记载被保险机动车“使用性质”为“家庭自用”。保险投保告知单记载，投保车辆使用性质为“非营业”的，在“营运”期间的风险，保险人不承担保险责任（加黑加粗）。商业保险示范条款记载，下列原因导致的被保险新能源汽车的损失和风险，保险人不负责赔偿：被保险新能源汽车改变使用性质等，导致被保险新能源汽车危险程度显著增加，且未及时通知保险人，因危险程度显著增加而发生保险事故的。

2024年6月29日12:47，刘某某驾驶机动车在吴中路686弄2号与王某驾驶机动车发生交通事故。经交警认定，刘某某负全责。该事故导致王某车损维修费及换件费20000元。甲保险公司赔付王某后，取得向刘某某的等额追偿权。根据某科技公司提供的注册信息及刘某某车辆于2024年1月1日至2024年11月14日期间的接单记录，自2024年1月起，刘某某几乎每天都有接单记录，案涉事故发生于当日刘某某两次接单之间，而在事故发生当时未处于接单状态。

刘某某以事故发生瞬时未处于接单状态，损失属于商业三者险承保范围为由拒赔，而乙保险公司以刘某某长期将家用车用于营运，导致事故发生，以危险程度显著增加且未被通知为由拒赔，遂涉诉。

裁判结果

上海市徐汇区人民法院于2025年11月27日作出民事判决：一、乙保险公司于本判决生效之日起十日内赔偿甲保险公司2000元；二、刘某某于本判决生效之日起十日内赔偿甲保险公司18000元。一审判决后，各方当事人均未提起上诉，判决已生效。

裁判理由

法院认为，首先，家庭用车持续性从事网约车运营是否构成危险程度显著增加的认定问题。第一，根据《中华人民共和国保险法》以下简称《保险法》第五十二条规定，在合同有效期内，保险标的的危险程度显著增加的，被保险人应当按照合同约定及时通知保险人。被保险人未履行通知义务的，因保险标的的危险程度显著增加而发生的保险事故，保险人不承担赔偿保险金的责任。投保人为其车辆投保时，约定的使用性质为“家庭自用”，保费系基于该使用性质对应的风险厘定。然而，投保人在保险期间内长期、频繁地将车辆用于网约车载客，从事营运活动，该行为已实质上将车辆从“家庭自用”转变为“营运使用”。保险费的收取与保险标的的风险程度已不相匹配，有违风险对价原则。第二，针对实践中普遍存在车辆家用、营运混合使用，致使事故既可能发生于投保人通勤接送、跑单结束的非营运期间，也可能是投保人接单启动、两单之间的待营运期间，或投保人通过平台接单或自行接单营运期间的多种情形，法院判断危险程度是否增加，不能仅单独审查事故瞬时车辆是否接单，而应综合被保险人在一定期间形成的营运习惯、出行路线、出行时间、载客频次、载客是否特定、营运与家用比例等因素判断车辆是否持续性营运，从功能主义角度能否整体性得出车辆性质在特定期间已发生实质改变的重要结论。如车辆的主要功能在特定期间确已由“家庭自用”变更为“营运使用”，则应认定为投保人改变车辆用途，构成《保险法》第五十二条规定的危险程度显著增加。

其次，保险事故是否因危险程度显著增加而发生的问题。根据保险近因原则，当危险程度显著增加与保险事故发生存在因果关系时，保险人才得以在商业三者险范围内免除赔付保险金的责任，否则因其他意外因素造成事故的，保险人仍应承担相应的赔付责任。案例中，虽然交通事故发生时刘某某未接单，但事故前后1小时该车辆均处于营运中，且2024年1月起刘某某几乎每天都有接单记录，而案涉事故发生当月每周平均5天、合计19天的12时至13时期间刘某某均处于订单完成或改派等营运状态，以上足以证明刘某某已形成在特定期间将家用车改变性质为营运功能的习惯，在该特定期间车辆使用频次剧增、行驶范围广泛、平台派单载客不固定、路况因素不确定，导致驾驶员疲劳程度增加，相比家庭使用，车辆危险程度显著增加，构成事故发生原因。

综上，乙保险公司有权在商业三者险范围内免除赔偿责任。对于事故造成的损失，应首先由乙保险公司在责任限额内予以赔偿。交强险赔付不足部分，则由侵权人刘某某个人承担。

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裁判意义

保险人对以家庭自用投保的网约车是否应承担保险金赔付责任，法院应以功能主义审查为主要标准，并重点考察保险期间内车辆的整体性、持续使用状态认定是否构成“危险程度显著增加”。该案的裁判结果对类似案件的适法统一具有借鉴意义。同时能防止被保险人规避法定通知义务的投机心理，并向社会公众传递私家车长期从事网约车营运必须依法投保营运险种，否则将面临商业三者险拒赔的法治信号，从而引导广大私家车主在享受共享经济便利的同时，审慎匹配风险保障，共同筑牢道路交通安全的金融防线。

/案例10/

保险集团公司及其成员公司的实质合并破产审查

——某保险集团公司等七家公司实质合并破产清算案

裁判要旨

保险集团公司及其成员公司在保险业务、人员管理等多方面存在混同，且各公司之间存在大额资金往来却无实际经营业务，可以认定该保险集团公司与其成员公司构成法人人格混同。在此前提下，若保险集团公司及其成员公司均符合破产条件，且区分各债务人财产成本过高，严重损害债权人公平清偿利益的，可以认定保险集团公司及其成员公司符合实质合并破产的条件。

基本事实

某保险集团公司成立于2004年10月15日，系经原中国保险监督管理委员会批准设立的保险集团公司。某财产保险公司成立于2011年12月31日，系经原中国保险监督管理委员会批准设立的财产保险公司，由某保险集团公司控股。某投资公司、某管理公司、某房地产公司、某物产公司、某科技公司是受某保险集团控股或重大影响的公司。2024年6月19日，某保险集团公司、某财产保险公司、某投资公司、某管理公司、某房地产公司、某物产公司、某科技公司以不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务为由，向上海金融法院申请破产清算。后上海金融法院分别裁定受理七家公司的破产清算申请，并于同日指定某保险集团公司清算组担任七家公司的破产管理人。

经破产管理人调查，某保险集团公司为某财产保险公司、某投资公司、某管理公司、某房地产公司、某物产公司、某科技公司的直接或间接控股股东，七家公司存在以下关联关系：一、人员混同。2016年至2017年期间，七家公司的董事、监事、高级管理人员存在相互兼任、交叉任职的情况，同时存在混同用工的情况。二、保险业务混同。审计机构通过调取某保险集团公司账面相关原始保单信息，发现某保险集团公司的投资性保险业务实际由某财产保险公司与投保人签署投保协议并收取资金后将资金转移给某保险集团公司。三、管理混同。某保险集团公司下发的公司财务管理文件明确，七家公司的资金管理按照“集中管理、统一配置、专业运作”的原则，由某保险集团公司根据各公司资金需求实行统一计划、调度和管理，且银行账户及财务印鉴由某保险集团公司统一管控。同时在相应期间，某保险集团公司与其他六家公司之间存在大额资金往来，无相关合同等资料，缺少实际交易背景。

此外，审计结果表明，某保险集团公司与其他六家公司之间互负大额债务，债权占比显著高于其他债权人。

裁判结果

上海金融法院于2024年9月29日作出民事裁定：对某保险集团公司、某财产保险公司、某投资公司、某管理公司、某房地产公司、某物产公司、某科技公司进行实质合并破产清算。

裁判理由

法院认为，公司作为企业法人，依法享有独立的法人人格和法人财产。关联企业实质合并破产应符合法人人格高度混同、区分各关联企业成员财产成本过高、严重损害债权人公平清偿利益三项实体要件。根据本案查明的事实，首先，某保险集团公司及其六家关联公司在人员、业务、管理等多方面存在混同，已经丧失公司法人意志独立性，其财务核算及业务运营存在高度混同现象，具有高度的关联关系。其次，某保险集团公司与某财产保险公司等六家关联公司之间资金往来数额巨大，且缺乏真实交易关系，造成债权债务复杂，区分各关联企业成员之间的财产成本过高。且某保险集团公司、某财产保险公司系其他关联企业的主要债权人，对其所享有的债权与关联企业目前资产规模不相称，如单独破产清算，将对其他债权人公平受偿权利造成不利影响。故破产管理人申请七家公司实质合并破产清算符合实质合并破产条件，应予以准许。

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裁判意义

该案系全国首例保险集团公司及其成员公司实质合并破产清算案件。根据《保险集团公司监督管理办法》等相关规定，保险集团公司因控制关联保险公司而受到特别监管。因保险集团公司的资本运用、关联交易关系等易导致风险在集团内扩散，故当保险集团公司与成员公司同时符合破产条件时，应当结合金融机构特点，审慎审查是否满足实质合并破产的要件。本案从法人人格混同标准和保险集团公司监管标准出发，结合考量保险集团公司及其成员公司的控制关系、业务往来和人员管理等要素，依法裁定对某保险集团公司及其成员公司进行实质合并破产清算。这一裁判体现了维护债权人公平受偿利益、提高金融破产处置效率、化解系统性金融风险的司法导向，为金融机构破产机制建设提供了有益探索。

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