文 / 胡俊成 黄梦雨
引言
在动画、游戏、软件开发等创意行业，委托创作合同通常约定“分阶段审核、整体验收”。实务中常见一类纠纷：受托方交付预合成视频后，认为自己已完成中期制作；委托方以质量不合格拒收，双方就“中期是否达到验收标准”各执一词。
本案中，广州某游戏公司委托武汉某动画公司制作动画宣传视频，受托方在延期后交付预合成视频，委托方以“脸变形、颜色偏差”为由终止合同。广州知识产权法院二审判决明确：在合同未将预合成视频约定为验收依据的情况下，预合成视频本身不能证明中期合格；内审安排不改变委托方的最终验收权。
本文以（2023）粤73民终1675号判决为样本，解析委托创作合同中中期交付与最终验收的裁判规则。
一、案情简介
某乙公司（游戏公司）委托某甲公司（动画公司）制作《拾光梦行》动画宣传视频，合同总价108万元。约定分前期、中期、后期，每完成一环节交某乙公司审核。验收标准为“符合宣传目的”，质量对标《小森生活》。约定2021年9月30日前交付，后延至10月29日。
2021年10月9日，某甲公司交付预合成视频，并说明“没有做过多的后期效果”。某乙公司指出脸变形、颜色偏差等问题。双方未能就修改方案达成一致。2021年11月5日，某乙公司终止合作，起诉要求退款33.8万元、违约金21.6万元（合同总价20%）、律师费2.8万元。
一审判决某甲公司退款18.875万元、违约金8.095万元、律师费1.96万元。双方上诉，二审维持原判。
二、核心争议与法院认定
（一）预合成视频不等于中期合格
某甲公司主张预合成视频表明已完成中期工艺。法院查明：某甲公司自认“没有做过多的后期效果”；某乙公司指出的脸变形、颜色偏差属于中期质量问题。据此，法院认定某甲公司未在约定期限内交付合格成果，构成违约。
（二）“内审”不改变委托方的审核权利
某甲公司认为某乙公司同意其“内审”即放弃验收权。法院查明：内审以某甲公司承诺“每个镜头出一个相对完整带后期的效果”为前提。某乙公司在收到预合成视频后提出具体质量问题，法院认定该行为属合理审核，不构成过错。
（三）协商延期须形成明确的变更合意
2021年10月29日履行期限届满后，某甲公司仍未交付合格成果。同年11月2日，某甲公司提出“整体周期还是需要往12月底来争取”。次日，某乙公司明确回复：最终完成节点为2021年12月10日，否则“会考虑取消整个制作”。
法院认定：某乙公司的回复属于一个新的履行期限要约，某甲公司未以明示方式作出承诺，双方并未就延期至12月10日达成补充协议。因此，某甲公司未能在原定期限（10月29日）内交付合格成果，构成违约。
（四）未通过验收但已投入劳动的部分，法院酌情支持部分报酬
双方确认已验收通过的内容为“二原二次作监及之前”阶段，对应费用55.3万元。争议焦点在于“二原”及“动着”环节。某甲公司主张该部分已通过预合成视频交付，应全额计费15.75万元；某乙公司则认为质量不合格，从未通过验收，不应支付任何费用。
法院综合考虑以下因素：某甲公司就上述环节确实付出了劳动，但所交付的预合成视频质量未达到合同约定的中期验收标准，且该成果无法直接用于最终成片的制作。在此基础上，酌情认定某乙公司支付4.725万元（约占某甲公司主张金额的30%），导演、制片费用按7.5万元计（约占原报价的30%）。该酌定兼顾了对受托方劳动投入的认可与对委托方质量要求的保护。
（五）违约金以实际损失为基础进行调整
合同约定违约金为合同总价的20%，即21.6万元。某乙公司为完成宣传任务，另行委托第三方制作，实际支出8.8万元。一审法院依据《民法典》第585条，认定约定违约金“过分高于造成的实际损失”，酌情调整至8.095万元。二审予以维持。
三、裁判结果
一审法院认定：
（一）合同于2021年11月5日协商解除；
（二）某甲公司未在约定期限内交付合格成果，构成违约；
（三）预合成视频不能证明中期制作已达到约定标准；
（四）内审不改变最终验收标准；
（五）未通过验收的二原、动着环节，综合考虑劳动投入与成果质量，酌情认定某乙公司支付约30%的报酬；
（六）约定违约金21.6万元过分高于实际损失（另行委托支出8.8万元），调低至8.095万元。
二审判决驳回上诉，维持原判。
四、裁判规则
（一）内审不当然免除委托方验收权
受托方自行内审，不等于委托方放弃最终验收权。委托方在合理期限内提出具体质量问题，受托方仍有修改义务。
（二）预合成视频不当然等于中期合格
在合同无特别约定时，预合成视频是中期素材的简单合成，不能单独证明制作已达约定标准。
（三）协商延期须形成明确合意
一方提出期限建议，另一方作出附条件的回复，未经明确承诺的，不构成合同变更。
（四）未验收阶段的劳动报酬可酌情支持
受托方确有劳动投入但成果未达标时，法院可综合考量后按比例酌定报酬（本案约30%）。
（五）违约金以实际损失为基础调整
约定违约金过分高于实际损失的，法院予以调低。
五、游戏合规指南
（一）验收标准要具体
合同约定的验收标准越具体，法院越容易判断。本案中合同约定质量对标《小森生活》，为法院提供了参照依据。
（二）“内审”不放弃最终验收权
同意对方自行审核，不等于放弃提出质量异议的权利。但为避免争议，建议在合同中写明“内审不改变最终验收标准”
（三）协商延期必须书面确认
口头“争取”或附条件的回复（如“某月某日否则取消”），未经对方明确承诺，不构成合同变更。
（四）违约金约定要务实
约定总价20%的违约金，法院仍会以实际损失为参照调低。守约方应保留另行委托第三方的合同和付款凭证。
六、结语
（2023）粤73民终1675号判决为委托创作合同中的中期验收争议提供了清晰的裁判逻辑。
预合成视频不等于中期合格，内审不改变最终验收标准，协商延期须有明确合意，违约金以实际损失为参照。受托方不能以“交了”为由主张履行完毕，委托方提出具体质量问题属于合理审核，不构成过错。
对于动画、游戏、软件开发企业而言，将验收标准落实到合同条款，将修改意见留痕于书面记录，将延期确认固定为补充协议，是在合同履行过程中避免陷入“你说我说”僵局最为有效的方法。
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