文 / 王科栋律师(专注资本市场刑事合规与辩护)

2026年的出口管制领域,正在上演一场“没有硝烟的战争”。

4月26日,A股耐火材料龙头濮耐股份一则公告震动市场:公司因涉嫌走私国家禁止进出口的货物罪被营口市人民检察院提起公诉,涉案天然鳞片石墨高达1243.55吨,海外营销部负责人被逮捕。几乎同一时间,深圳中院对王某等27人走私锑锭案作出判决,主犯获刑十二年、罚金百万。

作为一名长期从事企业刑事合规的律师,我看到的不只是个案,而是一个清晰信号:两用物项出口已从传统贸易合规领域,全面滑向刑事风险高发地带。而多数企业,至今仍陷在三个致命误区里。

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一、从行政处罚到刑事追诉:两用物项出口的“一步之遥”

很多出口企业管理者对两用物项管制的认知,还停留在“去商务厅办个证就行”的阶段。但2025年以来,海关总署与商务部联手升级监管力度,执法逻辑已发生根本转变。

2025年6月,海关总署发布第123号公告,明确强化对两用物项出口的“质疑权”——海关有权对任何疑似受限物项启动实质性审查,企业承担举证责任。同年7月,国家出口管制工作协调机制办公室部署打击战略矿产走私出口专项行动,稀土、石墨、镓、锗、锑等成为靶向目标。

这些行政监管手段的背后,是一张密不透风的刑事法网。根据《刑法》第151条第3款,走私国家禁止进出口的货物、物品罪最高可处十五年有期徒刑,并处罚金。而《两用物项出口管制条例》第46条更是明确:违反条例构成犯罪的,依法追究刑事责任。

我在办案中常对客户说一句话:“海关扣货是骨折,检察院公诉才是瘫痪。” 濮耐股份案正是典型:企业以为“伪报品名”只是申报不实,最多补税罚款;但执法机关认定其“明知物项受限,故意逃避许可”,直接移送刑事程序。从行政违规到刑事犯罪,真的只有一步之遥。

二、三个致命误区:为什么你的企业可能已经“踩线”

误区一:“海关编码(HS)没列名,就不算管制物项”

这是最普遍、最危险的认知错误。

许多企业拿着《海关商品编码表》对照,发现天然鳞片石墨的HS编码并未被单独列明为管制,便放心出口。但《两用物项常见问题解答之三》早已明确指出:“海关商品编号不是判定是否属于两用物项的依据。” 管制逻辑已回归物项本身的技术参数和实际性能——只要产品符合《两用物项出口管制清单》的描述,无论HS编码如何,均须申领许可证。

濮耐股份出口的天然鳞片石墨,自2023年12月1日起即被纳入管制范围。企业以“伪报品名”方式逃避监管,本质上就是赌海关查验不到。但2026年的海关早已不是“凭经验看编码”——技术参数比对、X射线荧光光谱仪检测已成为常态。

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误区二:“只要不是军品,就没那么严重”

这是典型的“和平时期思维”。

两用物项之所以称为“两用”,正是因为其既可用于民用,也可用于军事或核用途。稀土是导弹制导部件的原材料,石墨是核反应堆的中子减速剂,锑是穿甲弹的硬化剂——出口管制不是为了管贸易,而是为了管战略安全。

《出口管制法》第二条明确将“维护国家安全和利益”作为立法宗旨。2025年中美贸易摩擦加剧背景下,我国对关键矿产的出口管制力度持续加码。执法机关对涉及战略物项的走私行为,往往采取“从重从快”的刑事政策。王某等27人走私锑锭案中,主犯获刑十二年,正是这一立场的体现。

误区三:“我不知道要办证,最多算违规,不算犯罪”

“不知者无罪”在行政法领域或许能减轻处罚,但在刑法领域几乎不构成抗辩事由。

《两用物项出口管制条例》第12条设立了“兜底管控”机制:即使物项未列入管制清单,但出口经营者“知道或者应当知道”其可能危害国家安全或用于大规模杀伤性武器扩散的,仍应主动申请许可。所谓“应当知道”,是一个客观判断标准——作为专业出口企业,你理应对所经营产品的属性、用途、管制动态保持关注。

濮耐股份作为耐火材料行业龙头,对石墨的管制政策不可能不知情。检察院提起公诉的事实基础正是:被告单位及被告人“明知”天然鳞片石墨需经许可,仍采用伪报品名的方式逃避监管。一旦“明知”被认定,行政违规就质变为刑事犯罪。

三、不是只有ST公司才危险:刑事风险的“去标签化”

与A股立案潮中ST公司占四成不同,两用物项走私领域呈现明显的“龙头企业高频涉案”特征。

濮耐股份是耐火材料出口龙头,年营收数十亿元;此前被查的稀土出口企业、镓锗出口商中,也不乏行业头部。原因很简单:体量越大、出口越频繁、产品越敏感,暴露风险就越高。

而且,两用物项走私案件往往呈现“全链条追责”特点。濮耐股份案中,两个被告单位(公司本身)及四名被告人(包括海外营销部负责人)同时被公诉。王某走私锑锭案更是27人获刑,涵盖采购、报关、运输、资金结算各环节。

这意味着:合规不再是法务部门的事,而是董事会、总经理、业务总监、物流主管的共同责任。任何一环节的疏忽,都可能将整个公司拖入刑事诉讼。

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四、2025-2026年执法数据背后的信号:专项打击已成常态

虽然官方未公开两用物项走私的专项统计,但从公开信息可窥见一斑:

2025年7月,国家部署打击战略矿产走私出口专项行动,为期半年;

2026年4月,海关总署署长孙梅君明确要求“严厉打击两用物项走私等不法行为”;

近一年来,各地海关公布的违规案件中,涉及两用物项的比例明显上升,石墨、稀土、锑、镓、锗等成为高频词汇。

两用物项走私的执法逻辑具有主动性、专项性、跨部门性——海关、公安、商务、国家安全部门联动,并非依赖举报或事故触发。这意味着:企业不能“等出事再补救”,而必须在出口前就完成合规审查。

五、给出口企业的两条“底线建议”

对出口企业及管理层:

不要等到收到《立案告知书》再找律师。我建议企业立即做好三件事:

1.建立“以物项技术参数为导向”的出口管制合规体系
抛弃“对HS编码”的旧思维,对照《两用物项出口管制清单》,对所有出口产品的成分、性能、用途进行逐一评估。对管制清单内的物项,一律申领许可证;对疑似物项,主动向商务部申请鉴定。

2.实行“出口前双审制”
对涉及稀土、石墨、关键矿产、高性能材料、无人机及其零部件的出口订单,必须经过内部合规部门+外聘专业律师双重审查,并出具书面意见。留痕管理——一旦未来被调查,审查记录是证明“无明知故意”的关键证据。

3.一旦发现违规苗头,立即启动内部调查与主动报告
《两用物项出口管制条例》第37条规定,主动报告、配合调查的,可以从轻或者减轻处罚。濮耐股份案中,如果企业在第一次伪报品名时就主动纠正,或许不至于走到公诉这一步。

对行业从业者:

如果你是外贸业务员、报关员、物流经理,请记住:帮公司“省事”改品名、瞒报数量,省下的可能是你的自由。两用物项走私案件中,具体经办人员被追究刑事责任的案例比比皆是。

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结语

资本市场的法治化,是从一张张立案告知书开始的;出口管制领域的法治化,则是从一个个走私案件判决结束的。

濮耐股份案不会是个案。随着中美战略博弈加剧、关键矿产成为大国博弈筹码,两用物项出口管制只会越来越严。作为律师,我见过太多企业从“改个品名没什么”滑向“审判席上后悔莫及”。

2026年的监管“亮剑”,其实在提醒每一位出口从业者:合规,不是通关的障碍,而是企业走出国门最硬的底气。

(本文仅代表律师个人观点,不构成正式法律意见。具体案件请咨询专业律师。)