案件快递
2021年1月，鸿基公司成立，注册资本500万元，股东朱某、许某均认缴出资250万元，出资期限为2070年12月前。2021年9月，鸿基公司员工小张发生工伤事故，公司对小张损失一直未赔偿。
2023年5月，朱某、许某都将所持有的鸿基公司全部股权转让给七旬老人老谢，转让金额0元，至此老谢成为鸿基公司持股100%的股东。
2024年1月，经小张诉讼，法院判决鸿基公司赔偿小张工伤事故各项损失14万余元。因鸿基公司未全部履行，小张向法院申请强制执行。执行中，查明鸿基公司无财产可供执行，法院裁定终结本次执行程序。
2025年7月，小张再次起诉，要求股东老谢在未出资500万元范围内，对鸿基公司结欠小张的债务7万余元不能清偿部分承担补充赔偿责任，朱某、许某均在未出资250万元范围内对老谢的上述义务承担补充赔偿责任。
《中华人民共和国公司法》第五十四条规定：“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。”
本案中，鸿基公司不能清偿到期债务，股东朱某、许某、老谢均未实缴出资，小张作为鸿基公司的债权人，有权要求现股东老谢在未出资500万元范围对鸿基公司结欠小张债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。
股东转让未届出资期限股权的，由受让人承担出资义务，转让人转让股权存在恶意的，应当对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
朱某、许某将未届出资期限的股权转让给老谢时，鸿基公司对小张的债务已经形成，约定股权转让价格为0元，且老谢年龄超过七十周岁，并无履行能力，故该股权转让行为明显具有逃避债务的恶意。这直接导致小张的债权难以实现，损害了债权人利益。因此，朱某、许某应对老谢的出资义务承担补充赔偿责任。
最终，法院判决老谢在未出资500万元范围内对法院民事判决书确定的鸿基公司对小张所负债务7万余元不能清偿部分承担补充赔偿责任；朱某、许某在未出资的250万元范围内承担补充赔偿责任。
在新公司法施行前，未届出资期限的股东转让股权后是否需要承担责任，是实践中较为常见的问题。
资本认缴制下，股东虽享有期限利益，但其认缴出资义务含有对未来信用承担义务，经工商登记公示后具有公信力。股东通过股权转让，将其对公司的出资义务转移给受让人，出资义务的主体进行了变更。因此，股东恶意转让股权以逃避出资义务、损害债权人利益的，不能免除其原来的信用承担义务，应当对受让股东的出资义务承担补充赔偿责任。
本案中，朱某、许某将未届出资期限的股权转让给老谢，法官从债务形成时间、股权交易价格及受让股东的清偿能力等方面进行判断，可以认定朱某、许某转让股权具有逃避债务的恶意，损害了债权人的利益，应当对老谢的出资义务承担补充赔偿责任。
法官提醒
在此提醒各位公司股东，股权转让≠责任豁免，股东恶意转让股权损害债权人利益的，仍应当在未出资范围内对股权转让前公司债务不能清偿部分承担责任。同时，有意向受让股权的更需注意，股权交易时做好尽职调查，并与转让股东对出资义务、责任承担和追偿等问题进行明确约定。
法条链接
《中华人民共和国公司法》
第五十四条公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十七条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
（*文中人物均为化名）
来源：江阴法院
编辑：赵伟
审核：朱红金
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