为落实2026年政府工作报告提出的“做优增量、盘活存量”要求，自然资源部与国家林草局于2026年3月联合发布《关于进一步做好自然资源要素保障的通知》（自然资发〔2026〕38号，下称“38号文”），提出要建立健全新增建设用地与存量建设用地盘活挂钩机制，从政策层面逐渐刻画出我国城市土地管理的范式转换——从“增量扩张”转向“存量更新”的产权重构。
中共中央人民政府网站截图
这一转变，与城市更新的内涵、要素不谋而合，通过存量和增量良好协同，推动城市发展从依赖新增土地向盘活存量空间转型。围绕“土地要素跟着项目走”的要求，接下来，我们尝试从38号文新规切入，探讨土地政策调整对城市更新利用存量建设用地的影响和挑战。
一、用地逻辑重构：不盘活，无新增
1.新增建设用地与盘活存量土地直接绑定
38号文第十条明确规定“新增建设用地，原则上不用于经营性房地产开发”，同时强调“年度新增城乡建设用地，原则上不得超过盘活存量土地面积。”这规定将新增指标的获取与存量盘活成效直接绑定，破除了过去数十年城市扩张的核心循环：先征收转用形成新增建设用地，再招拍挂卖地，拿地后商业开发，再争取新指标卖地……实现城市扩张。
38号文“增减挂钩”用地政策，迫使地方政府、产业投资人等项目参与方不得不转向旧城改造、低效用地再开发、收回收购闲置土地等城市更新领域以谋求更大发展空间。这样一来，使得城市更新作为城市内涵式发展的“可选项”变为“必选项”，也将成为引领未来十五五期间的投资主线。
张园 图源：上海静安
2.无序扩张迎来刚性约束
国土空间规划中“三区三线”划定功能分区+边界管控，解决“哪里建设、哪里种粮、哪里保护”的核心问题，并为此配套永久基本农田保护、生态保护红线、城镇开发边界管控等制度设计，这意味着城市无序扩张的物理空间已被依法锁定，过去增量扩张的传统发展逻辑已无持续发展的可能。
该等配套制度设计，与38号文“增减挂钩”用地政策相互协同，共同引导向存量用地要效益要产值。
3.向存量要收益
新增建设用地原则上不用于经营性房地产开发，切断了地方政府对土地财政发展模式的路径依赖。转型意味着财政收入结构将发生深刻变革，并逐渐朝向“向存量要收益”，即通过城市更新盘活低效用地，依托产业导入、商业运营实现土地价值再次异化变现，以稳定财政增长。
在此语境下，盘活存量用地的中央部委及地方政府相关政策将相继配套到位，试点也将相继展开，均会进一步强化增存挂钩政策的约束，最终实现更新盘活存量看增量的内涵式财政增长。
二、盘活存量用地的三个核心痛点如何解决?
38号文及其配套政策，正在为盘活存量用地扫除实施障碍，特别是在规划管理、历史遗留用地处置、零星土地供应方面，对城市更新项目实施起到积极的正向推动作用。
1.规划管理与市场需求“动态适配”
规划调整滞后、审批流程繁琐，是城市更新项目推进中的核心堵点。38号文第二条、第三条作出了突破性部署：建立规划动态维护机制，在不突破“三区三线”约束性指标的前提下，可对总体规划进行年度动态维护，正向优化规划分区、边界与重点项目清单；同时简化规划许可手续，对纳入清单且在“一张图”上落图落位的重点项目，可直接出具规划许可意见，不再单独办理用地预审与选址手续。
这一机制实现了规划不再是“一划定终身”的僵化约束，而是与市场需求动态适配，兼顾了规划刚性与弹性。也与自然资源部《支持城市更新的规划与土地政策指引》相呼应，通过“更新规划单元”“更新实施单元”分层编制、分层管控，突出精细化和落地性，适应发展和更新的不确定性。
田子坊 图源：上海黄浦
2.历史遗留违法用地“承诺处置”破局
历史遗留违法用地问题，是诸多城市更新项目无法启动的核心障碍。部分地块因历史政策调整、手续不完善等原因存在违法用地、无证用地等情形，违法处置、追责罚款、补充手续等环节，周期漫长。
38号文第四条给出了明确的破解路径：非项目主体原因造成的历史遗留违法用地（林、草），由市县人民政府承诺处置到位即可开展报批。这一制度突破有效减轻了更新统筹主体的负担，优化流程、省事提效。
3.零星土地统筹利用的“10%政策红利”
零星土地因规划不符导致无法集中连片开发，成为制约更新项目推进的重要瓶颈。并且，此类地块单独开发利用的经济价值不足，而整合纳入更新项目后又面临调规周期长、无法落实用地指标等难题。
38号文明确此类零星地块可按规定办理新增用地审批，纳入项目统筹开发，有效破解了地块整合难题。10%的面积限制，既保障了存量盘活的核心导向，又为项目资金平衡提供了拓展余地。
徐汇滨江 图源：上海徐汇
三、政策落地后的现实难点
38号文虽然扫除了更新项目利用存量地的部分法律障碍。但围绕更新项目土地资源要素的供应，依旧面临着土地利用效率与产权人权益保护的冲突问题。比较常见的纠纷有：低效地收回、土地置换定价、历史遗留确权等争议，也将成为城市更新项目实施过程中常发争议。
1、“低效用地”认定问题
同样是作为存量建设用地，低效用地从2013年原国土资源部发布《关于印发开展城镇低效用地再开发试点指导意见的通知》中首次提出，至今已十余年仍旧停留在政策认定层面，且在实践中“低效”二字的界定往往存在较大解释弹性，由此衍生出产权认定、实施保障机制不健全等系列问题。当行政机关集“运动员”与“裁判员”于一身时，可能导致认定标准向有利于推进征收的方向倾斜，并不利于更新项目的顺利推进。
对此，后续除了在更高层级予以立法认定外，还应当在政策层面以及制定更新方案、推进产权归集等过程中构建认定程序的公众参与机制，必要时引入司法审查机制，保障利害关系人的知情权与异议权，切切实实的去落实多元共治。
2、土地置换中的公平补偿问题
以南京某片区的工业用地置换纠纷为例，置换方案确定的协议价严重低于片区周围市场价，可能构成对产权人合法权益的侵犯。未实现公平补偿，既阻碍了盘活存量建设用地的实施进程，也未实现各方多赢局面。
随着运用股权收购、作价入股、物业转让、以房换地等多元化实施更新项目的产权归集，需要同步完善地价计收、收益分配、税费优惠等配套规则，逐渐形成健全、合理、公平的产权归集补偿机制，切切实实的去实现多元共享。
3、历史遗留问题的产权确权困境
正如本文上述提到的历史遗留用地、无证用地等，多是因当时法律法规、政策不完善，或基层审批、登记管理不规范，而非当事人故意违法，导致房屋土地未办理审批手续或产权登记的情形，这些问题涉及不动产登记制度与城市更新政策的衔接。
实践中，先于《关于进一步支持城市更新行动若干措施的通知》提出的预告登记，已有地方探索“产权预登记+分期确权”模式，允许居民签协议后预告登记，归集产权项目简化材料、合并环节，都是有益尝试，值得肯定与借鉴。
外滩1号 图源：上海黄浦
结语
38号文的发布，标志着我国城市土地利用政策正在经历从“增量扩张”到“存量赋能”的转变，它意味着土地利用“增存挂钩”机制逐渐成形，也使得城市更新作为城市内涵式发展的“可选项”变为“必选项”。在乘38号文及配套政策红利推进更新项目时，既要激活存量土地的价值潜能，也要保障产权人的合法权益，实现公共利益与产权关系人利益的动态平衡。
文章作者：“上海城市更新”特约撰稿人 黄艳华、张留雨
责任编辑：胡珊毓
策划审核：夏 雨
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