股权融资是企业发展的重要途径，而对赌协议作为投融资环节的核心约定被广泛应用。不少企业主为了快速获取融资机会，在未充分评估条款风险的情况下仓促签约，后后续触发对赌条件时才发现纠纷频发、维权困难。对此，楹庭潘建坡律师结合司法实践与最新裁判规则，给大家拆解对赌协议的定义、效力边界与合规履行要点，帮助企业避开投融资法律陷阱。

打开网易新闻 查看精彩图片

一、什么是对赌协议

对赌协议本质上是估值调整协议，是投资方与融资方在股权融资中，为解决信息不对称、未来业绩不确定性而设定的风险平衡机制，核心包含股权回购、金钱补偿两类条款。

举个通俗的例子：投资方看中你的公司发展想投资，但对担忧未来的业绩不及预期，为了降低投资风险，会要求实控人或公司承诺：若达不到约定业绩目标，就要回购投资方的股份，或是给投资方支付现金补偿。此前某知名演员与传媒机构签订的 3 亿元规模对赌协议，正是这类交易安排的典型案例。

二、与实控人/股东对赌：原则有效，可直接履行

实践中，对赌协议分两类，第一类是投资方和目标公司实控人、原股东签订的对赌。潘建坡律师指出，此类协议约束的是股东个人与投资方，不涉及公司资本与债权人利益，只要不存在《民法典》规定的无效情形（如虚假意思表示、违反强制性规定、违背公序良俗等），法院通常认定协议有效，并支持按约定履行。

三、与目标公司对赌，核心看履行条件

第二类是投资方与目标公司直接签订的对赌，主要遵循“效力与履行相分离”原则。协议本身有效，但能否实际履行，必须符合《公司法》“资本维持” 原则与回购、减资的强制性规定。

股权回购的核心前提是完成法定减资程序：1、三分之二以上表决权股东决议通过；2、编制资产负债表与财产清单；3、通知债权人并登报公告；4、办理工商变更登记。未完成减资即回购，属于抽逃出资，法院不予支持，这也是实务中多数对赌纠纷败诉的关键原因。

四、现金补偿类对赌：仅限可分配利润履行

若约定公司向投资方支付现金补偿、投资方保留股权，除规避抽逃出资风险外，还需符合《公司法》利润分配规则：必须以公司税后可分配利润为限，且已提取法定公积金。公司无足够可分配利润时，补偿义务无法履行；后续利润达标后，投资方可再次主张权利。

律师总结

对赌协议是融资中常见的交易安排，并非“洪水猛兽”，也不是必然无效。企业签订对赌时，需明确对赌主体、严格履行法定程序，与公司对赌务必完成减资或利润分配合规流程，才能有效防控法律风险，保障投融资交易平稳落地。