来源：新浪财经-鹰眼工作室

传智教育（江苏传智播客教育科技股份有限公司）于近日披露了对深圳证券交易所2025年年报问询函的回复，针对收购优优汇联51%股权后全额计提3876.06万元商誉减值等事项进行了详细说明。评估机构中瑞世联资产评估集团有限公司同步出具核查意见，确认减值测试过程及关键参数合理，收购决策程序审慎。

根据公告，传智教育于2025年2月以10640.42万元收购优优汇联51%股权，形成商誉3876.06万元。因优优汇联收购后业绩大幅下滑至亏损，公司于2025年度全额计提该笔商誉减值准备。

商誉减值测试过程及关键参数

传智教育聘请中瑞世联对优优汇联含商誉资产组可收回金额进行评估，采用预计未来现金流量现值法确定可收回金额。减值测试关键参数显示，优优汇联预测期为2026年至2030年，后续为稳定期，预测期平均年增长率3.83%，平均利润率15.70%，稳定期利润率16.28%，税前折现率15.18%。经测试，包含商誉的资产组账面价值为8180.80万元，可收回金额为550.00万元，归属于母公司股东的商誉减值准备为3876.06万元。

优优汇联业绩大幅下滑原因分析

优优汇联2025年度业绩出现显著下滑，营业收入较收购前下降73.60%，净利润由-816.60万元扩大至-4000.06万元。主要原因包括：

市场环境变化

跨境电商行业受国际宏观经济波动、海外消费疲软及平台监管趋严影响增速放缓，传导至职教端导致院校相关专业申报意愿减弱、实训平台升级支出压缩。同时，头部互联网平台企业加速向职业培训市场延伸，行业竞争加剧使优优汇联市场份额及议价能力受到挤压，软件产品平均中标价格同比下降。

经营与客户情况

收购后优优汇联调整业务结构，减少低毛利集成项目导致短期营收规模减少。核心客户为省属职教集团及示范高职院校，2025年度其信息化建设和实训设备采购预算下降30%—50%，部分项目延期或取消。新客户拓展未达预期，新增客户以地方中高职院校为主，单体订单金额小、实施成本高、付款周期长。

财务数据对比

财务数据 2025 年度 (收购后) 2024 年度 (收购前) 变动比例 营业收入 1,333.42 万元 5,050.04 万元 -73.60% 营业利润 -4,520.21 万元 -1,163.52 万元 -288.50% 净利润 -4,000.06 万元 -816.60 万元 -389.84%

此外，2025年度优优汇联部分项目按净额法确认收入，较总额法口径减少收入1694.80万元（对利润无影响）。同时，公司计提信用减值损失3501.63万元，同比增加540.57%，销售费用970.42万元，同比增长16.94%，成本费用刚性特征显著。

收购决策审慎性及未来风险应对

评估机构认为，传智教育收购优优汇联时已充分识别业务整合、经营及商誉风险，并在收购协议中设置业绩承诺及补偿条款。收购定价以收益法评估结果为参考，交易对价10640.42万元对应51%股权，评估增值率307.67%。当时盈利预测基于行业趋势、历史数据及在手订单，预测期营业收入增长率4.7%-9.7%，毛利率51.8%-65.2%，与行业平均水平基本匹配。

针对业绩下滑风险，优优汇联已实施业务结构优化、产品体系升级、降本增效等应对措施，重点布局数字商贸、职教出海、跨境电商运营等领域，并推动教育大模型与教学场景融合。传智教育表示，标的公司业务基本面及核心技术实力未发生根本性恶化，随着优化举措落地，有望改善经营状况。

无形资产评估相关说明

公告同时披露，收购优优汇联形成的无形资产包括软件著作权及专利（原值1393.26万元）、商标（2.70万元）及域名（9.71万元），摊销年限均为5年。企业合并增加无形资产采用收益法（软件著作权及专利）和成本法（商标及域名）评估，符合《企业会计准则》规定。对比合并与减值测试时点的评估参数，收益期限、分成率无差异，收入增长率因市场环境变化存在合理差异，折现率分别为13.84%和13.52%，属于合理范围。

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