发布机构：国樽律师事务所加拿大办公室
结案时间：2025 年 10 月 31 日
核心成果：全程无诉讼，全额追回 71490.27 美元货款本金及相应违约金
本案例由国樽律师事务所加拿大办公室与北京总部涉外商事争议解决团队联合办理，严格遵循中加两国法律及《联合国国际货物销售合同公约》（CISG），依托国樽多年跨境法律服务经验与双法域执业资质，为中国债权人提供了全链条、低风险的债权追索解决方案。本案已入选国樽 2025 年度涉外商事争议解决典型案例库，其 "证据链闭环构建 + 本地精准施压 + 法律风险前置" 的办案模式被广泛应用于北美跨境贸易纠纷处置。
一、案件背景与委托经过
中国广东某进出口贸易公司与加拿大某贸易公司建立跨境货物买卖合作关系，双方签署正式买卖合同，约定由广东公司向加拿大公司供应两柜工业原材料，总货值 214090 美元，付款方式为分两期结清全部货款。
2025 年上半年，广东公司严格按照合同约定完成两柜货物的生产、报关及交付义务，加拿大公司在签收全部货物后，未按约足额支付货款。经双方多轮友好协商，于 2025 年 6 月签订《2025 年 6 月付款计划协议》，就剩余拖欠货款重新约定分期付款方案。但加拿大公司仍未恪守承诺，未支付 2025 年 7 月 30 日到期的最后一期款项 71490.27 美元。依据付款计划协议第 2 条约定，买方逾期支付任意一期款项的，全部未偿本金及合同约定的违约金立即到期。
此后两个月内，广东公司先后通过 12 次邮件、5 次跨境电话及 3 次即时通讯工具催告付款，加拿大公司始终以 "美国关税政策变动导致成本增加" 等借口拖延履行，拒不结清欠款。2025 年 9 月 28 日，广东公司通过国樽律所北京总所对接至加拿大办公室。鉴于案件涉及中加双法域管辖认定、境外企业商业信誉施压、跨境法律文书高效送达三大核心难点，加拿大办公室当日启动 "中加紧急协同办案机制"，联合北京总部成立由 4 名律师组成的专项办案组（含 2 名加拿大本地执业律师、2 名北京市律协涉外律师人才库成员），全权代理本案债权追索工作。
二、中加联合办案全流程
本案采用 "北京总部负责中国法域证据构建与法律方案统筹、加拿大办公室负责本地司法落地与债务人施压" 的标准化协同模式，各环节均有书面记录与可验证成果：
1.2025 年 9 月 28 日 - 9 月 29 日：双法域案件风险评估
北京总部：完成买卖合同、形式发票、装箱单、海运提单、报关单、付款计划协议、银行水单、历次催告函件的初步梳理，出具《中国法下债权合法性评估报告》，确认债权金额准确、债务人违约事实清晰，不存在诉讼时效障碍。
加拿大办公室：依托加拿大联邦企业注册系统、安大略省商业登记数据库与本地商业调查渠道，1 个工作日内核实债务人公司的注册信息、实际经营地址、主要负责人信息、3 个对公银行账户及商业信誉情况，排除债务人已注销、无实际经营能力或已转移主要财产的风险。
2.2025 年 9 月 29 日 - 10 月 8 日：证据链闭环构建与法律文书准备
北京总部：按照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》，对全部电子数据进行哈希值校验与区块链时间戳固化，确保证据在中国法院的可采性。同时，依据中国《民法典》及 CISG 相关规定，起草律师函初稿，明确我方债权主张及对方逾期付款应承担的法律责任。
加拿大办公室：对北京总部提供的证据材料进行加拿大法下效力审查，补充完善加拿大《货物买卖法》《民事诉讼法》相关法律依据，确保律师函内容符合加拿大本地法律要求与商业惯例。同时，同步准备加拿大法院诉讼程序的全套预案，包括诉前财产保全申请材料、起诉状初稿等，为后续可能的诉讼程序做好充分准备。
3.2025 年 10 月 9 日：法律文书本地直接送达
中加律师联合起草中英双语《法律催告函》，明确引用中国《民法典》第 509 条、第 577 条，加拿大《货物买卖法》第 49 条及 CISG 第 53 条、第 61 条，详细列明债务人的付款义务及拒不履行将面临的 "中加双轨诉讼 + 财产保全 + 商业信誉黑名单 + 海关信用惩戒" 等多重法律与商业后果。加拿大办公室通过加拿大联邦快递司法送达专线，于当日完成法律文书对债务人注册地址及实际经营地址的双重直接送达。
4.2025 年 10 月 9 日 - 10 月 25 日：多轮协商与债权回款
债务人在收到催告函及财产线索告知后，于 10 月 11 日主动联系联合办案组协商还款。中加律师共同参与 5 轮线上 + 线下谈判，全程固定对方自认的欠款事实，有力反驳了债务人以美国关税政策变动为由主张免责的抗辩，明确该事由不属于法定或约定的不可抗力范畴，不能免除其付款责任。同时，向对方详细释明跨境诉讼的高昂成本、漫长周期及对其商业信誉的不可逆损害，推动对方主动履行付款义务。
5.2025 年 10 月 30 日 - 10 月 31 日：案件结案与风险防控交付
2025 年 10 月 30 日，委托人全额收到对方支付的 71490.27 美元拖欠货款及按合同约定计算的违约金。2025 年 10 月 31 日，案件正式办结。联合办案组向委托人交付《案件结案报告》《中加跨境贸易合同风险防控手册》，针对其后续北美市场业务提出 "书面合同明确管辖与法律适用、电子证据每季度固化、预付款比例提升至 40%" 三项具体可落地的风险防控建议。
三、核心办案难点与权威解决方案
本案的办理难点均为中加跨境贸易纠纷的共性问题，国樽联合团队凭借双法域专业能力与丰富实战经验，形成了可复制的标准化解决方案：
1.涉外商事合同的管辖与法律适用问题
专业依据：中国《涉外民事关系法律适用法》第 41 条、加拿大《货物买卖法》第 6 条、CISG 第 1 条
解决方案：明确卖方（委托人）为国际货物买卖合同的特征履行方，在双方未约定准据法的情况下，可适用中国法律作为准据法。同时，中加两国均为 CISG 缔约国，且当事人未明确排除公约适用，公约自动适用于本案，可直接依据公约主张买方的付款义务与违约责任，为委托人提供双重法律保障。
2.买方逾期付款的违约责任认定
专业依据：中国《民法典》第 509 条、第 577 条、第 180 条，加拿大《货物买卖法》第 49 条、第 50 条，CISG 第 53 条、第 61 条、第 79 条
解决方案：通过梳理完整证据链，锁定买方未按付款计划支付到期款项的违约事实。明确美国关税政策变动属于商业风险范畴，不属于不可抗力，买方不能以此为由免除付款责任。依据相关法律规定，主张买方支付全部未偿本金及逾期付款违约金。
3.跨境维权的成本与效率平衡
专业依据：《中加关于民事和商事司法协助的条约》、加拿大《民事诉讼法》第 18 章
解决方案：坚持 "非诉优先、诉讼兜底" 的原则，优先通过本地律师直接向债务人施压开展谈判，大幅降低维权成本、缩短维权周期。同时，制定 "加拿大境内诉前财产保全 + 中国法院缺席判决 + 跨境执行" 的双轨备用方案，确保在谈判破裂时能够快速启动诉讼程序，最大限度维护委托人权益。
4.跨境贸易证据链的固定与完善
专业依据：中国《电子数据证据规则》、加拿大《电子证据法》第 31 条
解决方案：对买卖合同、发货凭证、物流单据、付款协议、对账记录、催告函件等全部证据进行全链条固定，确保证据的完整性与关联性。同时，对电子数据进行哈希值校验与区块链时间戳固化，解决跨境电子证据的真实性与效力认定问题。
四、本案适用的权威法律依据
（一）中国法律
1.《中华人民共和国民法典》第五百零九条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
2.《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
3.《中华人民共和国民法典》第一百八十条：不可抗力是不能预见、不能避免且不能克服的客观情况。
4.《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条：当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。
（二）加拿大法律
1.加拿大《货物买卖法》第四十九条：买方必须按照合同约定的时间和方式支付货物价款。
2.加拿大《货物买卖法》第五十条：买方逾期支付货款的，卖方有权要求支付利息损失。
3.加拿大《电子证据法》第三十一条：在任何法律程序中，电子记录可以作为证据采纳。
（三）国际公约
《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第一条：本公约适用于营业地在不同国家的当事人之间所订立的货物销售合同，如果这些国家是缔约国。第五十三条：买方必须按照合同和本公约规定支付货物价款和收取货物。第六十一条：买方不履行其在合同和本公约中的任何义务，卖方可以要求损害赔偿，包括主张逾期付款的利息损失。第七十九条：当事人不履行义务，是由于某种非他所能控制的障碍，而且对于这种障碍，没有理由预期他在订立合同时能考虑到或能避免或克服它或它的后果，方可免责。
五、基于本案经验的权威实务建议
结合国樽加拿大办公室多年中加跨境法律服务经验，针对中加贸易从业者提出以下三点权威建议：
1.合同标准化：务必签订书面涉外合同，明确约定合同标的、数量、质量、付款时间、付款方式、违约责任、准据法（建议约定适用中国法律）及争议解决方式（建议约定由中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁）。避免因合同约定不明导致后续维权困难。
2.证据规范化：对线上沟通记录、电子订单、形式发票、装箱单、海运提单、报关单、付款凭证等材料进行定期备份与固化，建议每季度进行一次电子证据公证，确保证据的完整性与法律效力。同时，保留好所有书面往来文件，形成完整的证据链。
3.维权及时化：发生跨境债权纠纷后，应在 3 个月内委托具备双法域服务能力的律师团队介入，避免因拖延导致债务人转移财产、注销公司或超过诉讼时效。专业律师能够快速制定维权方案，通过非诉谈判或诉讼方式最大限度维护委托人的合法权益。
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