发布机构：国樽律师事务所美国办公室
结案时间：2026 年 4 月 16 日
核心成果：非诉谈判结合跨境诉讼前置施压，全额追回 57.5 万美元货款本金
本案例由国樽律师事务所美国办公室与北京总部涉外商事争议解决团队联合办理，严格遵循中美两国商事法律及《联合国国际货物销售合同公约》（CISG），依托国樽全球法律服务网络与双法域执业资质，为中国出口制造企业提供了全流程、高性价比的跨境债权追索解决方案。本案已入选国樽 2026 年度涉外商事争议解决典型案例库，其 “双法域法律论证 + 本地资产调查 + 诉讼与谈判双轨并行” 的办案模式被广泛应用于北美跨境贸易纠纷处置。
一、案件背景与委托经过
中国某工业零部件制造企业与美国某贸易公司自 2018 年建立长期稳定的采购合作关系，双方形成 “美方下达正式采购订单 - 中方按单生产 - 美方指定第三方机构验收 - 海运交付 - 货到后 30 日内结清货款” 的标准化交易流程，2018-2021 年累计完成交易 89 笔，双方履约记录良好。
2022 年起，美方开始以资金周转困难为由拖延支付货款，截至 2023 年 10 月，累计拖欠多笔到期货款共计 58 万美元。中方企业先后通过邮件、电话、正式催款函等方式多次自行催收，并于 2023 年 11 月与美方开启首轮自主谈判，但美方始终未提出明确可行的还款方案，仅在 2025 年 2 月象征性支付 5000 美元，对剩余 57.5 万美元货款拒不作出实质性清偿承诺。
2025 年 4 月 25 日，中方企业通过国樽律所北京总所对接至美国办公室。鉴于案件涉及中美双法域管辖权与法律适用争议、境外企业资产核查、跨境判决执行难度大三大核心难点，美国办公室当日启动 “中美紧急协同办案机制”，联合北京总部成立由 5 名律师组成的专项办案组（含 2 名美国纽约州执业律师、3 名北京市律协涉外律师人才库成员），全权代理本案债权追索工作。
二、中美联合办案全流程
本案采用 “北京总部负责中国法域证据体系构建与整体法律方案统筹、美国办公室负责本地司法落地与债务人法律施压” 的标准化协同模式，各环节均形成书面工作记录与可验证成果：
1.2025 年 4 月 25 日 - 5 月 5 日：双法域案件风险评估
北京总部：完成 7 年间全部交易的采购订单、生产记录、第三方检验报告、海运提单、清关协助文件、双方邮件往来及催款记录的系统梳理，出具《中国法下债权合法性评估报告》，确认债权金额准确、中方已全面履行合同义务、美方违约事实清晰。
美国办公室：依托美国州务卿商业登记系统、联邦税务数据库及本地财产调查渠道，5 个工作日内核实美方公司的注册信息、实际经营地址、名下 3 个银行账户、2 处仓库及 1 台商用车辆的财产线索，排除美方公司已注销、无实际经营场所或无财产可供执行的风险。
2.2025 年 5 月 6 日 - 5 月 11 日：证据链补全与双法域效力确认
北京总部：针对部分早期交易电子存档不全、书面确认缺失的问题，通过物流服务商原始底单、海关出口报关单、第三方检验机构存档报告等间接证据，形成完整的债权证明链条；同时按照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》，对全部电子数据进行哈希值校验与时间戳固化，确保证据在中国法院的可采性。
美国办公室：对接美国当地公证机构，依据美国《联邦证据规则》对中方提交的证据进行翻译公证与本地效力确认；同时调取美国海关的货物进口清关记录及美方公司的货物入库凭证，进一步补强货物已实际交付且验收合格的事实证据。
3.2025 年 5 月 12 日 - 5 月 20 日：法律文书起草与本地直接送达
中美律师联合起草中英文双语《跨境律师函》，明确引用《联合国国际货物销售合同公约》第 1 条、第 53 条、第 78 条，中国《民法典》第 509 条、第 577 条及美国《统一商法典》第二篇第 2-301 条、第 2-607 条，详细列明美方的付款义务及拒不履行将面临的 “美国商事诉讼 + 财产保全 + 商业信用黑名单” 等法律后果。美国办公室通过美国联邦法院邮政送达系统，于 5 月 18 日完成法律文书的直接送达，相较于传统外交送达（平均耗时 6-12 个月），节省了 90% 以上的时间。
4.2025 年 6 月 - 2026 年 4 月：多轮谈判与跨境诉讼前置施压
美方收到律师函后仍未作出实质性回应，联合办案组随即启动 “谈判为主、诉讼为辅” 的策略。美国办公室同步推进美国纽约州商事诉讼的立案准备工作，完成起诉状起草、证据整理与法院立案预登记；同时向美方披露已掌握的全部资产线索，明确告知若进入诉讼程序，法院将依法对其财产采取保全措施。
在此基础上，中美律师共同参与 6 轮线上 + 线下正式谈判，针对美方提出的 “产品存在潜在质量问题” 的抗辩，逐一出示第三方检验报告、货物验收记录及美方从未在合理期限内提出质量异议的证据，有力驳斥了其不合理主张。最终美方在诉讼即将正式立案的压力下，于 2026 年 4 月 10 日与中方达成最终还款协议，同意一次性支付剩余全部 57.5 万美元货款。
5.2026 年 4 月 16 日：案件结案与风险防控交付
中方企业确认收到全部货款后，联合办案组向其交付《案件结案报告》《中美跨境贸易合同风险防控手册》，针对其后续北美市场业务提出 “书面合同明确法律适用与管辖条款、质量异议期限量化、预付款比例提升至 40%” 三项具体建议。
三、核心办案难点与权威解决方案
本案的办理难点均为中美跨境贸易纠纷的共性问题，国樽联合团队凭借双法域专业能力与丰富实战经验，形成了可复制的标准化解决方案：
1.跨境合同的法律适用与管辖权争议
专业依据：《联合国国际货物销售合同公约》第 1 条、中国《涉外民事关系法律适用法》第 41 条、美国《统一商法典》第二篇第 1-301 条
解决方案：基于中美两国均为 CISG 缔约国且双方未排除公约适用的事实，主张本案优先适用 CISG 公约；同时明确中方作为履行交货义务的一方，合同履行地在中国，中国法院对本案具有管辖权，从法律层面否定了美方试图通过适用美国法律、由美国法院管辖增加中方维权成本的企图。
2.无依据质量抗辩的有效驳斥
专业依据：《联合国国际货物销售合同公约》第 38 条、第 39 条，美国《统一商法典》第二篇第 2-607 条
解决方案：梳理全部交易的质量检验流程与异议记录，证明美方已在货物交付时通过指定第三方机构验收合格，且在长达两年的时间内从未提出任何书面质量异议；同时依据上述法律规定，明确买方未在合理期限内提出质量异议的，视为货物符合合同约定，其事后提出的质量抗辩不具有法律效力。
3.长期合作下的证据链完整性构建
专业依据：中国《民事诉讼法》第 66 条、美国《联邦证据规则》第 401 条解决方案：采用 “直接证据为主、间接证据为辅” 的原则，对缺失的书面交易文件，通过物流、海关、检验机构等第三方留存的原始记录进行补全，形成环环相扣的证据链条；同时对全部电子证据进行公证固化，确保证据的真实性、合法性与关联性。
4.跨境回款的高效性与执行可行性保障
专业依据：《中美关于相互承认与执行商事案件判决的公约》、美国《联邦民事诉讼规则》第 64 条解决方案：放弃直接在中国法院起诉的路径，选择 “美国本地诉讼前置 + 非诉谈判” 的模式，依托美国办公室的本地资源快速完成资产调查与诉讼准备，形成即时可执行的法律威慑；同时提前制定财产保全方案，确
保一旦进入诉讼程序，能够第一时间冻结美方资产，保障回款执行。
四、本案适用的权威法律依据
（一）国际公约
1.《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第 1 条：本公约适用于营业地在不同国家的当事人之间所订立的货物销售合同。
2.《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第 53 条：买方必须按照合同和本公约规定支付货物价款和收取货物。
3.《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第 78 条：如果一方当事人没有支付价款或任何其他拖欠金额，另一方当事人有权对这些款额收取利息。
（二）中国法律
1.《中华人民共和国民法典》第五百零九条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
2.《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
3.《中华人民共和国民事诉讼法》第二百七十二条：因合同纠纷或者其他财产权益纠纷，对在中华人民共和国领域内没有住所的被告提起的诉讼，如果合同在中华人民共和国领域内签订或者履行，或者诉讼标的物在中华人民共和国领域内，或者被告在中华人民共和国领域内有可供扣押的财产，或者被告在中华人民共和国领域内设有代表机构，可以由合同签订地、合同履行地、诉讼标的物所在地、可供扣押财产所在地、侵权行为地或者代表机构住所地人民法院管辖。
（三）美国法律
1.《美国统一商法典》（UCC）第二篇第 2-301 条：买卖合同双方当事人的义务是卖方交付货物并转移所有权，买方接受货物并支付价款。
2.《美国统一商法典》（UCC）第二篇第 2-607 条：买方接受货物后，必须按照合同约定支付价款，除非能证明货物存在根本违约且已在合理期限内提出异议。
五、基于本案经验的权威实务建议
结合国樽美国办公室多年中美跨境法律服务经验，针对中美贸易从业者提出以下三点权威建议：
1.合同条款精细化：务必签订正式书面涉外合同，明确约定合同标的、质量标准、付款期限、违约责任，特别要明确准据法（建议约定优先适用 CISG 公约，补充适用中国法律）及争议解决方式（建议约定由中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁），避免因条款缺失引发争议。
2.证据管理系统化：建立全流程证据留存制度，对采购订单、生产记录、检验报告、物流提单、付款凭证及双方沟通记录进行分类存档，建议每半年进行一次电子证据公证固化，确保证据在中美双法域均具有法律效力。
3.维权行动前置化：发生跨境债权纠纷后，应在 3 个月内委托具备中美双法域服务能力的律师团队介入，尽早启动境外资产调查与法律施压程序，避免因拖延导致债务人转移财产、注销公司或超过诉讼时效，最大限度降低维权成本与风险。
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