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（来源：海欣集团）
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上交所发布人工智能大模型企业适用科创板第五套上市标准审核指引
为了贯彻落实《中国证监会关于在科创板设置科创成长层 增强制度包容性适应性的意见》，上海证券交易所近期正式发布《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第10号——人工智能大模型企业适用科创板第五套上市标准》（以下简称《指引》）。
当前，人工智能是发展新质生产力重要推动力量，大模型是人工智能产业链的主要技术引擎，是新一轮科技革命与产业变革的关键载体，已成为全球科技竞争的焦点，需持续进行高强度技术开发、算力投入及引进专业化人才。经过多年努力，我国人工智能大模型企业已处于大规模商业化进程的关键时期，亟需发挥资本市场的支持作用。
《指引》遵循科创板第五套上市标准相关要求，结合人工智能大模型领域科技创新实际情况，对明显技术优势、阶段性成果、取得国家有关部门批准以及市场空间大等四方面作出具体规定。其中，将适用科创板第五套上市标准的阶段性成果明确为：“在申报时至少有一个大模型产品已完成上线发布并实现规模化应用”。模型上线发布及实现规模化应用是大模型产品商业模式可行、具备商业化落地能力的有力验证。同时，《指引》将发行人主营业务明确为“人工智能大模型的自主研发、模型服务或者模型应用等”，支持通用大模型和行业专用模型同步适用《指引》。
下一步，上交所将以《指引》发布为契机，在中国证监会的指导下，积极稳妥推进符合《指引》标准的人工智能大模型企业在科创板发行上市，以更大力度支持突破关键核心技术的科技型企业发展。
【来源：上海证券交易所网站】
监管案例
因跨界投资项目信披违规 被交易所监管警示
2026年6月15日，上海证券交易所上市公司监管披露《关于对SQLS及有关责任人予以监管警示的决定》公告。
决定公告显示：2026年6月9日，SQLS披露关于签订战略框架协议并拟设立合资公司的公告称，SQLS拟与朱某辉及HZGX设立合资公司，从事磷化铟衬底的研发和生产销售。公告显示，合资方HZGX经营范围为金属材料及电子元器件销售。同时公告显示，磷化铟衬底项目一期投资主要工作包括厂房、装修、生产环境、设备采购、人员组建及生产手续等工作落实，建设周期10个月。预期达到年生产12万片4-6 英寸磷化铟衬底。
经监管问询，SQLS于6月13日披露回复公告称，HZGX仅为持股平台，无实际业务，且截至2026年3月31日净资产-21,287.85 元，已资不抵债，人员为0。关于投资项目的10个月建设周期系“固定资产投资建设阶段预估用时”，未包含开始正式建设前项目立项、环评、安评等前置手续用时，亦未包括建设期后的工艺调试与试生产用时、小批量生产与客户验证用时等，且非10个月内能够无条件实现达产、产生收入或利润。当前，磷化铟衬底属于市场较为关注的热点概念，为投资者高度关注。SQLS披露相关信息，应当审慎、准确、客观，并充分提示不确定性风险，避免对投资者产生误导。SQLS披露的设立合资公司公告涉及磷化铟衬底业务，但未说明合资方仅为持股平台、无实际业务、净资产为负等实际生产经营情况，也未就10个月项目建设周期的不确定性充分提示风险，可能对投资者决策产生误导。直至监管问询后才SQLS发布回复公告予以说明，相关信息披露不准确、不完整，风险提示不充分。
综上，SQLS上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》有关规定。上海证券交易所公司管理一部对SQLS及有关责任人做出予以监管警示的监管措施决定。
【来源：上海证券交易所官网】
投融资新讯息
A股“分步并购”悄然流行，产业逻辑特征更加鲜明
新主先以“协议转让+表决权安排”低成本拿下控制权，随后在一年内迅速注入优质资产，完成类并购转身。当下A股市场，一种标准化的资本运作模式——“分步并购”正悄然流行。Wind统计数据显示，2025年以来，共计十余家公司实施了“分步并购”的资本运作，相关公司从控制权变更到资产注入预案披露，平均时间间隔为4.6个月。
多位产业专家在接受证券时报记者采访时表示，这种“分步并购”模式的流行，本质上是A股并购重组市场在监管导向变化与资本效率追求双重驱动下的产物。其核心特点在于实现了“控制权获取”与“资产整合”的分离与高效衔接。但是该模式“小股控大公司”的结构天然存在治理缺陷，需要引起重视，尤其是中小股东利益受损风险。
中国（深圳）综合开发研究院金融发展与国资国企研究所执行所长余凌曲告诉记者，这种模式精准匹配了当前市场与监管环境下多方主体的现实需求，形成了一套低摩擦、高效率的资本运作闭环。传统借壳或重组上市周期长、监管严，而该模式既规避了全面要约收购义务，也大幅减少了一次性资金投入，还对上市公司补充了优质资源，对原控股股东、收购方、上市公司形成多赢格局。特别是，在表决权委托模式监管趋严后，表决权放弃成为合规性更强的替代方案，形成了监管政策与市场创新的阶段性平衡，推动了该模式的快速复制。
与昔日那种纯粹的“炒壳”不同，这些公司“分步并购”资本运作有着鲜明的产业逻辑。记者梳理发现，资产注入方向上，大多案例具有一个共同特征：注入资产与上市公司原有业务要么具有高度协同性，要么代表了收购方的核心产业方向。
以合肥创新投为例，其在2025年1月通过受让17.04%股份及表决权委托取得三佳科技控制权后，仅用5个月便推动了现金收购众合半导体51%股权的交易。该案例的背后，是合肥市将半导体产业作为核心战略方向的坚定决心。通过三佳科技这一上市平台，合肥创新投成功将旗下优质的半导体资产推向了资本市场。
数据显示，在这些典型案例中，新主实际支付的股权收购对价平均仅为获得控制权所需理论对价的62%。换言之，通过表决权安排，收购方平均节省了38%的资金成本。收购股权比例集中在15%～30%区间，通过原实控人放弃1.01%～20.46%不等的表决权，实现“小股控大公司”。
但值得注意的是，多位受访人士认为，该模式虽然高效，但潜藏着多重风险。首先是整合风险。控制权变更与资产注入的快速推进，留给上市公司整合的时间窗口往往非常有限。其次是原控股股东的利益保障问题。在放弃表决权的安排下，原控股股东虽然仍持有股份，但失去了对公司的话语权。如果后续资产注入价格不公，或者新主经营不善，原控股股东的利益将受到严重损害。最后是中小股东利益受损风险。低价获取控制权的新主可能通过高估值注入资产向自身输送利益，或者在注入资产质量不佳时利用控制权优势强行通过议案，将风险转嫁给公众投资者。
有专家建议构建“事前约束、事中制衡、事后救济”的立体防线。事前，应强制要求收购方出具长期的锁定期承诺及业绩补偿承诺，并在公司章程中设立针对关联交易、对外担保等事项的超级多数决条款。事中，必须强化独立董事和监事会的实质监督权，对于资产注入等重大事项，应聘请独立的第三方财务顾问发表专项意见，并引入网络投票机制，确保中小股东的声音能被听见。事后，要完善集体诉讼机制，一旦发现新主利用控制权损害公司利益，中小股东应能便捷地发起索赔。此外，监管机构应将此类公司的治理结构作为持续监管的重点，对异常的资金往来和高管变动保持高度敏感。
“‘分步并购’模式本身没有好坏之分，关键在于是否基于真实的产业整合需求，是否有利于提升上市公司质量。”前述投行人士表示，“可以看出，政策鼓励基于产业逻辑的并购重组，但对于那些打着产业整合旗号、行炒作之实的行为，将保持高压态势。”
【来源：证券时报】
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