1946年4月6日，毛泽东电令林彪、彭真：“集中六个旅在四平地区歼灭敌人，非常正确，党内如有动摇情绪，哪怕是微小的，均须坚决克服。希望你们在四平方面，歼敌北进部队的全部或大部。”
4月8日，毛泽东再次指示：“本溪方面亦望能集中兵力，歼灭进攻之敌一个师。”
这一来，国共双方在四平、本溪两地逐渐集结了数十万兵力。
4月10日，郑洞国赶往开原前线，发现新1军正面的民主联军攻势并不强。他判断这是林彪的佯攻，完全是虚张声势，当即下令全军继续向四平攻击前进。
郑洞国的判断并没错。林彪在歼灭新1军第38师一部后，发觉这块骨头不好啃，到底是“天下第一军”，于是将主力调往法库附近，准备寻找战机，打击国民党第71军。
4月10日，敌71军第87师、91师于金家屯与北满独立旅遭遇。独立旅按预定作战计划节节抵抗，诱敌深入。
4月14日。林彪率主力部队赶往大洼地区，迅速布置好“口袋”阵地。次日，71军87师一阵猛攻，掉进了林彪的口袋阵。
当87师在大洼地区被歼灭的消息传出，杜聿明正好从北平飞抵沈阳。
东北的局势越来越棘手了，初到东北，手里只有两个军，可以从山海关一直打到锦州，可谓攻无不克，战无不胜。离开东北才两个多月，局势就恶化了。如今有七个军的兵力，居然跟共产党闹成了僵持不下的局面。
“国军”五大主力，就有两个在东北，全套美式装备，还有空军支援，打不开局面，真是岂有此理！
杜聿明当即命令郑洞国继续向四平进攻，同时布置情报网，迅速收集本溪、四平方面的情报。
郑洞国指挥新1军曾一度突破防线，冲入四平街。由于后续梯队未能及时跟上，致使突入城区的两个连被歼灭。
4月17日。新1军第30师进占四平以南之山地。次日上午，新38师进占老四平，下午进占泉眼车站。郑洞国对四平城区进行弧形包围。
四平城区争夺战随即展开。
4月18日，新1军在猛烈的炮火掩护下，首次向四平近郊之海方屯、泊罗林子、鸭湖泡等阵地进攻。林彪指挥民主联军经过顽强抗击，激战一天，使新1军30师攻击受挫，不得不于黄昏时停止进攻。
次日，郑洞国调整兵力部署，兵分两路，一路向铁路以西进攻，一路继续进攻鸭湖泡。新1军消耗了大量炮弹，民主联军阵地大部被摧毁，但战果甚微，至黄昏时收兵，只占领鸭湖泡一处阵地。
同日，新38师派出小部队潜入四平飞机场附近，构筑工事。4月20日，新38师主力开始对北山阵地猛烈进攻。
守卫北山阵地的保安1团2营，在营长李林、教导员张增常的率领下，采取灵活机动的战术，先后打退新38师数十次冲锋。
4月22日，新38师在炮兵的掩护下，冲上北川阵地，占领了部分战壕。
教导员张增常将手枪插在腰间，拾起一支步枪，振臂高呼：
“同志们，跟我上，刺刀见红！”
张增常端枪冲入敌阵，左冲右突，片刻功夫就刺倒了四五名敌人。二营战士纷纷跃出战壕与敌人展开肉搏战。张增常被七八个敌人团团围住了，营长李林见状大声嚎叫着，想将敌人吸引过来，但为时已晚，当张增常的刺刀捅进一名敌人的胸脯的同时，几把刺刀分别捅进了他的背部、腰部和肩膀……
肉搏战至黄昏结束，敌人大部丧身于刺刀下，余众纷纷溃逃。北山阵地守住了，但二营伤亡惨重，不得不撤下阵地，由7旅接替北山防务。
4月24日，国民党增援部队源源不断开往四平。同时，民主联军解放长春市方面的主力部队也兼程南下，向四平地区集结。次日，郑洞国亲自指挥新1军在飞机、坦克配合下，向三道林子及北山阵地猛烈进攻。
阵地被炮火覆盖，平均每分钟落炮弹四百余发。7旅特务营1连三分之二的战士伤亡于炮火下。国民党军对北山阵地连续发起九次冲锋，均被7旅特务营战士击退。到夜间，阵地上只剩下三人。当天夜里，7旅预备队向敌人发起反击，激战一整夜，至拂晓撤回原防，加筑工事，严阵以待。
新38师由于夜间受到袭击，整个部队彻夜未眠，天亮后，无法组织新的攻势。因此，4月26日，北山阵地无战事。
从4月26日起，郑洞国因部队伤亡惨重，加之民主联军不断反击，兵力不够，乃转攻为守，在我阵地前构筑工事，双方形成对峙状态。
郑洞国要求杜聿明火速派兵增援四平，而杜聿明却有了新的打算，命令郑洞国坚守待援，静候他改变战局的惊人之举。
杜聿明经过十天来的侦察，发现本溪和四平两个战场的民主联军各有十几万兵力。虽然兵力大致相等，但论火力、战力，四平方面的民主联军远胜于本溪方面，而且林彪本人也在四平坐镇指挥。
杜聿明决定集中优势兵力，先解决本溪方面民主联军，然后全力以赴，解决四平战场。
杜聿明一面电令郑洞国在四平坚守，勿轻易出击，以拖住林彪主力于四平，一面集中新6军、52军等十万精兵挥师南下，包围本溪。
为了迷惑民主联军，杜聿明在报上发了一则消息，宣称已赴四平督师。杜聿明声东击西的诡计当然骗不了林彪。
林彪由于四平方面战事激烈，将士伤亡惨重，加上敌方攻势受挫，被迫转为守势，因此判断杜聿明必会火速派兵增援，乃下令守卫本溪的3纵北上，到四平右翼昌图、开原一带构筑工事，阻止新6军北上。
林彪判断上的失误，正中杜聿明下怀。本溪守军由于3纵调离，兵力顿感薄弱。
4月27日，杜聿明命令廖耀湘率新6军，赵公武率52军分两路向本溪攻击前进。
当林彪得知本溪方面的情况后，紧急将守卫本溪的部队调出。5月3日，52军进入本溪，而新6军尚未接近本溪，使守城我军从容撤走，敌军未完成合击围歼任务。
本溪失守后，四平方面的压力陡增了几倍。林彪骑坐着一把木椅，双肘伏在椅背上，盯着墙上的地图，沉思默想。这是他每天必做的“功课”。秘书季中权坐在他身后，随时准备记录由他口述的电文。
林彪已经发了半天愣，现在该清醒了。他甩了甩发酸的手臂，像和尚念经般说：
“359旅，火速南下增援3纵，在昌图、开原一带构筑坚强工事，一定要阻止新6军北上。”
季中权飞快地草好电文，让林彪过目。林彪一摆头，说：“拿去发吧。关键在于这着棋哟，一着失算，满盘皆输。”
季中权拿着电文跑出屋子，他明白这份电文的份量。程世才率3纵7旅、8旅和359旅抢修工事，严阵以待新6军的进攻。
5月15日，廖耀湘率新6军主力逼近3纵阵地。一场空前惨烈的激战随即展开。
新6军先锋团在飞机、坦克、大炮的掩护下向3纵7旅阵地猛攻。7旅官兵迎头痛击，很快击退敌人第一轮冲锋。
廖耀湘亲临前线指挥督战队，堵住后撤的先锋团。督战队用美式冲锋枪将败退的官兵逼上火线，第二轮进攻开始了。
10连的阵地被敌人的飞机、大炮几乎全部轰平了。阵地只剩下一个班的兵力，仍顽强抵抗敌一个整营的攻击。当阵地被敌占领后，全班战士坚守在一个暗堡里继续射击。子弹打光了，他们点燃炸药，与敌同归于尽。
3纵7旅部队与新6军先锋团打得不可开交时，狡猾的廖耀湘将大部队悄悄摆在7旅与8旅阵地的结合部，用六百辆汽车装运部队强行通过。3纵炮兵火力被吸引到7旅阵地上去了，当发现新6军主力的行动时，转移炮火射击，新6军的车队已在射程之外，很快突破了3纵的防线。
程世才站在山岗上，举着望远镜眼睁睁地望着新6军的汽车溜走了。这时新6军先锋团在飞机的掩护下仍在进攻7旅阵地。程世才放下望远镜，拔出手枪，咬牙切齿地说：
“把他们彻底消灭干净！”
3纵主力发起反攻，仅十几分钟就将新6军先锋团全歼。
新6军主力很快占领了四平右侧的西丰、平岗车站，当晚进占哈福车站。第二天拂晓，天刚蒙蒙亮，廖耀湘被副官推醒。副官说：
“杜司令长官电话。”
廖耀湘坐起身，伸了个懒腰，接过电话，只听杜聿明在电话里叫唤：
“廖军长，要一鼓作气拿下塔子山和三道林子。我已经命令空军起飞了，马上就可以支援你。”
廖耀湘刚放下电话，就听到了飞机的隆隆声。真急呀！廖耀湘睡意全消，立即命令部队紧急集合。
新6军不愧是王牌军，仅10分钟队伍就集合完毕。廖耀湘爬上一辆坦克，高声大叫道：
“弟兄们，听见响声没有？那是我们的飞机在轰炸共匪。新6军是国军的主力，几天来的战绩再次证明我们是真正的王牌。新1军跟共匪僵持了一个多月，现在靠我们去打破僵局。塔子山高地是民主联军的要害，只要拿下塔子山，匪军就完蛋啦！现在我命令立即攻占塔子山！”
新6军的官兵每人啃着一个大馒头，向塔子山阵地进发。
塔子山距四平20华里，扼四平防守之咽喉，为群山之首，可俯视四平东北全部阵地。塔子山的得失，关系到四平全局之安危。
5月17日，塔子山战斗打响了。在梨树的林彪突然像变了一个人，一改往日沉着冷静的“大将风度”，在作战室像困兽般不停地来回踱步。秘书望着烦燥不安的林彪不知所措。
“命令3师10旅火速东调，增援塔子山。”
3师10旅接到林彪的命令，立即轻装向塔子山疾进。暮色降临时，部队抵达辽河边。塔子山的战斗仍在激烈进行，炮火映在辽河上忽明忽暗。先头部队不知河水的深浅，派人到附近村庄询问老乡。老乡说：
“水深着啦，要过河非船渡不可。”
10旅指挥员轻信了老乡的话，在附近村庄搜集了半天，才找到两条小船。其实水并不深，完全可以徒涉。10旅指挥员凭老乡的一句话，使塔子山守军陷于危局，也使整个四平保卫战形势急转直下。
塔子山守军经过十几个小时的浴血奋战，杀伤了大量敌人，终因敌众我寡，兵力对比悬殊，渐渐不支。而新6军从拂晓一直打到黄昏，又由黄昏战至深夜，攻势一波强过一波。
林彪接到塔子山前线的告急电，预感到一场大雪崩即将发生。为了尽量减轻四平失守的灾难性后果，现在不得不早作准备了。林彪面对满壁地图，平静地说：
“再命塔子山守军，最少明天要顶半天，不惜一切牺牲。”
季中权将电文发出后，刚跨进作战室，林彪又说：
“给中央并东北局发电。四平以东阵地失守数处，此刻敌正猛攻，情况危急。”
秘书发完电报，天已经蒙蒙亮了。塔子山阵地仍在激战之中，但周围阵地基本上都丢给了不可一世的新6军。
林彪知道大势已去，于是果断命令全线撤退。林彪把后方总政主任陈正人召去，说：
“你马上草拟一份告全军的电报，我们准备从四平撤退。估计敌人明天就可占领塔子山。塔子山如果失守，敌人就可以从我们后侧迂回，封闭四平守城我军的退路，那时我们就有被歼灭的危险。”
林彪顿了一会儿，继续说：“我们已经大量消灭了敌人，并赢得了时间。四平保卫战是胜利的，特别是每一个部队，都在一定程度上得到了锻炼。美式装备的顽军……”
林彪叹了一口气，接着说：“只可惜我们后面没有好好珍惜和利用这个时间差。我们对全部美械装备的敌人还是估计不足，3纵的防线被新6军迅速突破，影响保卫战的全局，这是最大的教训。”
纵观林彪血战四平，战斗持续一个月，民主联军面对国军的两大王牌，虽然打得顽强，但伤亡实在太大。除了武器装备的差距之外，还有最重要的一点，那就是民主联军的战斗力。
林彪手下的部队很杂，都是从各大军区紧急派去东北的，其中有：先期进入的冀热辽部队一部；八路军山东军区直属队一部，第1、第2、第3、第6、第7师，第5师一部，鲁中、滨海、胶东、渤海等军区主力部队各一部，共6万余人；新四军第三师(辖第7、第8、第10旅，独立旅)3万余人；陕甘宁晋绥联防军第359旅、警备第1旅、教导第2旅各一部以及延安抗日军政大学、延安炮兵学校等万余人；晋绥、冀中、冀鲁豫各1个团。
另外还有收编的各路土匪势力。
所以民主联军存在指挥、行动、协同作战等多方面的问题。这些问题在林彪退到北满之后进行整顿，才渐渐解决。
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