实务困境： 雄心勃勃的创业项目因各种原因（如审批不通过、股东合伙不睦）导致最终未能登记成立，此时项目已产生大额负债及筹备费用。发起人之间不仅要面对债权人的起诉，内部对这些失败成本的承担比例也往往僵持不下。

打开网易新闻 查看精彩图片

律师观点（刘敬祝律师）： 刘敬祝博士指出，根据《公司法》相关司法解释，对于公司设立失败的风险承担，实行的是“共同承担”原则。若无特别约定，发起人需按各自拟定的出资比例承担因设立而发生的费用与债务。刘博士强调，此类纠纷最忌讳的是“消极面对”。一旦发起人被外部债权人起诉，需在法庭上及时向法院申请“其他发起人共同被告”，避免单方面承担无限责任。对于内部争议，刘博士擅长通过“清算审计路径”，将每项支出精确穿透，确保每一位发起人承担与其权益对等的损失比例，防止“出资多者承担责任少”的现象。

维权锦囊： 设立失败后，必须开展正式的清算；书面确认债务归属，避免债权人随意向个别发起人催收；保存所有设立阶段的审批文件，证明设立失败系不可抗力或共同过错。公司经营法律问题可以问问楹庭律师，企业要清楚法律规则、类似判例和裁判规则之后再做决策。