上海股权激励律师：公司违法解除劳动合同时，期权自动作废条款|上海市|公司法|公司股权|劳动合同|股票期权|行权

一、案件介绍：从“骨干员工”到“被扫地出门”

甲先生是国内某知名互联网公司A公司的技术骨干。2019年入职时，A公司的人力资源总监向他描绘了美好的职业前景，其中最重要的一项就是丰厚的股权激励。入职当天，甲先生与A公司的关联公司B公司（注册在境外）签署了《股权激励协议》，约定A公司根据其业绩和表现，分期授予其一定数量的股票期权。

协议中明确约定：“若激励对象因任何原因（包括但不限于自愿离职、被解雇）与公司或其关联公司终止劳动关系，则所有已授予但尚未行权的期权将立即、自动、无条件地作废。” 当时，甲先生沉浸在入职的喜悦中，并未对此条款过多在意，认为只要自己好好干，期权落袋只是时间问题。

此后的三年里，甲先生兢兢业业，连续两次获得公司“优秀员工”称号，部分期权也顺利归属。然而，2023年初，A公司因业务调整，开始大规模“优化”人员。甲先生不幸被列入名单。公司HR以“不胜任工作”为由，单方面向他发出了解除劳动合同通知书，并要求他立即办理离职手续，且拒绝支付任何经济补偿或赔偿金。

甲先生无法接受，他坚信自己的工作表现一直优秀，公司此举属于违法解除。更令他愤怒的是，公司不仅辞退了他，还依据那份《股权激励协议》，通知他所有尚未行权的股票期权将全部作废，他一分钱也拿不到。

面对公司如此“釜底抽薪”的做法，甲先生决定不再沉默。他先是提起了劳动仲裁，仲裁委裁决A公司构成违法解除劳动合同，应当支付赔偿金。但这仅仅是第一步，对于那笔数额不菲的期权，仲裁委以“股权激励纠纷不属于劳动争议受案范围”为由不予处理。

于是，甲先生转而向法院提起了诉讼，请求法院确认A公司违法解除劳动合同的行为导致其期权行权条件受阻，并要求A公司赔偿其因期权作废而遭受的损失。

二、裁判结果与理由：法院认定“自动作废”条款无效，公司需赔偿

某法院经审理后认为，本案的核心争议在于：在用人单位违法解除劳动合同的情况下，股权激励协议中约定的“离职即作废”条款是否有效？

某法院最终判决：A公司向甲先生赔偿其因期权无法行权而造成的经济损失，金额为股票市价与行权价之间的差额。法院的裁判理由主要如下：

股权激励属于劳动报酬的组成部分。 法院查明，甲先生在入职时，A公司明确将股权激励作为其薪酬包的重要组成部分进行沟通和承诺。这与甲先生为公司提供的劳动具有直接的关联性，因此，案涉股权激励在法律性质上应被认定为劳动报酬的一部分，而非纯粹的商业投资或额外福利。
A公司的行为属于“不正当阻止条件成就”。 根据《中华人民共和国民法典》第一百五十九条规定：“附条件的民事法律行为，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已经成就；不正当地促成条件成就的，视为条件未成就。”
在本案中，期权行权的核心条件是甲先生持续在A公司任职。而甲先生离职的直接原因，是A公司的违法解除行为。A公司通过其违法行为，人为地“阻止”了甲先生满足“持续任职”这一行权条件。因此，根据上述法律规定，应视为甲先生已经满足了行权条件，A公司不能以“离职”为由主张期权作废。
“自动作废”条款在违法解除情形下不具有对抗效力。 法院认为，虽然协议中明确约定了“离职作废”条款，但该条款的适用前提是员工离职是合法、合理的。当公司存在严重过错（即违法解除劳动合同）时，公司再利用该条款剥夺员工的期权利益，不仅与公平原则相悖，也变相鼓励了用人单位的违法行为。因此，在因用人单位违法解除导致劳动关系终结的情况下，该“自动作废”条款不能成为用人单位免责的“挡箭牌”。

三、法律分析：守护您的股权，警惕“期权陷阱”

这个案例对于广大职场人士，特别是持有公司股权激励的员工而言，具有极强的警示意义。

上海君澜律师事务所俞强律师提示： 很多公司在股权激励协议中设定的“离职即作废”条款，看似是公司的“护身符”，但它在法律上并非绝对的“免死金牌”。尤其是在公司违法解除劳动合同的背景下，这一条款很可能被法院认定为无效。

作为上海君澜律师事务所高级合伙人、北京大学法律硕士学位获得者，俞强律师执业15年，代理过600多起案件，在公司股权与劳动争议交叉领域有着丰富的实务经验。他发现，很多员工在面对“期权作废”时，往往因为条款的“白纸黑字”而选择忍气吞声，这实际上是一种法律认知上的盲区。

1. 法律依据支撑

《中华人民共和国民法典》第一百五十九条：这是本案例中法院判决的“尚方宝剑”。它确立了“任何人不能从自己的过错行为中获利”的法律原则。当公司违法辞退员工，客观上导致员工无法继续服务以满足期权行权条件时，法律会“拟制”该条件已经成就，从而保护员工的合法权益。
《中华人民共和国劳动合同法》第八十七条：用人单位违反本法规定解除或者终止劳动合同的，应当依照本法第四十七条规定的经济补偿标准的二倍向劳动者支付赔偿金。这明确了违法解除的法律后果，为后续主张期权损失奠定了“违法”的事实基础。
《中华人民共和国劳动合同法》第二十六条：违反法律、行政法规强制性规定的劳动合同条款无效。如果“离职即作废”条款被认定为用人单位排除劳动者主要权利、免除自身法定责任的格式条款，也可能被认定为无效。

2. 风险防范与操作指引

面对类似的“期权陷阱”，【再审律师】团队基于大量办案经验，为您提供以下“认知颠覆”级别的操作指引：

认知颠覆一：股权激励≠天上掉馅饼，它可能是你的“劳动报酬”。
- 误区： 很多人认为股权激励是公司给的“福利”或“奖励”，公司有权随时收回。
- 真相： 如果公司在招聘时明确将股权激励作为薪酬包的组成部分进行承诺，或者《员工手册》中将其定义为薪酬体系的一部分，那么它就具有了“劳动报酬”的属性。一旦被认定为劳动报酬，就受到《劳动合同法》的特别保护，公司无权随意剥夺。
认知颠覆二：“离职即作废”条款不是万能咒语，违法辞退是它的“照妖镜”。
- 误区： 认为签了协议就必须遵守，“白纸黑字”无法推翻。
- 真相： 任何合同条款的效力都是有边界的。当公司通过违法解除劳动合同这样的严重过错行为，来强行触发“作废”条款时，该条款就失去了其合理性和合法性基础。法院绝不会支持公司以自身违法行为来获取利益。

3. 解决方案与行动建议

如果您正面临类似困境，请记住以下“三步走”策略：

第一步：固定证据，锁定“违法”事实。
- 保存好解除劳动合同通知书，判断其理由是否正当。
- 收集证明您工作表现良好、不存在“不胜任”或“严重违纪”的证据（如绩效考核记录、表彰文件等）。
- 申请劳动仲裁，请求确认公司解除行为违法，并索要赔偿金。这是后续维权的基础。
第二步：审查协议，识别“报酬”属性。
- 翻出当初的《录用通知书》、《股权激励协议》、聊天记录、邮件等，寻找任何能将股权激励与“薪酬”“报酬”“福利”等词语联系起来的证据。
- 查看《员工手册》或公司内部薪酬制度文件，看是否将股权激励纳入整体薪酬体系。
第三步：依法起诉，主张“条件视为成就”。
- 在劳动仲裁确认公司违法解除后，您可以向法院另行起诉，要求公司赔偿因期权作废造成的损失。
- 在法庭上，直接援引《民法典》第159条，主张公司违法解除的行为不正当地阻止了行权条件的成就，应视为条件已成就，公司无权作废期权，并要求其赔偿。