6 月 18 日，山西证监局下发行政处罚决定书，山西本土多元民企山西东辉投资集团，因利用他人账户抱团持股、两次突破信披红线拒不公告，企业与核心财务负责人双双领罚，总罚金 130 万元。该案也是今年山西辖区典型的 “分仓隐匿举牌” 监管案例，为省内民企二级市场资本运作敲响合规警钟。
一、事件完整来龙去脉
根据山西证监局官方处罚文书、新浪财经等权威媒体披露，东辉集团的违规操作始于 2019 年 5 月 28 日。集团没有使用自身证券账户，而是实际控制李某叶等 10 个自然人账户组成账户组，专门交易上市公司科新发展股票。全部交易资金来自东辉集团及其关联企业，买卖、增持全部由集团统一决策，属于法律认定的 “合并计算持股” 范畴。
资本市场有两条刚性披露红线：持股累计达 5% 需3 日内报告并公告；持股超 5% 后每变动 1%，需次日通知上市公司披露。
2022 年 8 月 5 日，10 个账户合计持有科新发展 5.33% 股份，正式触发举牌线，东辉集团未履行任何披露程序；
触碰红线后集团继续通过大宗交易增持，仅一周至 8 月 12 日，持股攀升至 7.64%，增持幅度超 2%，再次未按规定发布公告。
监管调取完整交易流水、终端记录、人员笔录、合作协议形成闭环证据，违法事实完全坐实。调查期间，东辉集团及时任高管孙雅君全程配合、主动供述，无申辩听证，监管据此酌情从轻处罚。最终对集团责令改正、警告，罚款 100 万元；对时任副总经理、财务总监、金融部负责人孙雅君警告并罚款 30 万元。当事人需 15 日内缴清罚款，不服可 60 日内申请复议、6 个月内提起行政诉讼，处罚执行不中止。
二、两大关联主体背景梳理 1. 处罚主体：山西东辉投资集团有限公司
注册地位于山西综改示范区，母公司为山西东辉能源集团，是山西老牌多元化民企，注册资本近 20 亿元，布局能源矿产、有色金属、文旅地产、股权投资四大板块，国内业务覆盖太原、三亚，海外布局澳大利亚矿产项目，下设 16 家全资子公司。本次直接责任人孙雅君长期统筹集团资金、证券投资业务，同时参股旗下地产平台，全程主导账户组资金调配、持仓管控，是本次信披违规直接主管人员。集团配套关联主体三亚东辉投资，同期出现在科新发展前十大股东名单，是本次账户组资金流转关键通道之一。
2. 涉案上市公司：科新发展（600234）
前身为太原老牌商业企业天龙集团，2000 年上交所主板上市，注册地山西，主营建筑装饰、商业物业、智算业务。2024 年实控人变更为连宗盛，当前控股股东为深圳市科新实业控股。值得注意的是，科新发展自身近年也曾出现财务披露瑕疵，2023 年因子公司收入确认差错被山西证监局责令整改、上交所通报批评，上市公司本身信息披露内控本就存在薄弱环节，叠加外部股东隐匿增持，双重放大市场信息不对称风险上海证券交易所。截至 2026 年一季报，三亚东辉投资仍位列公司前十大流通股东，对应股份正是当年账户组持续买入筹码。
三、深层原因
梳理本案细节不难看出，违规根源在于部分山西民营实业企业对证券法规存在认知偏差：第一，误判 “个人账户隔离责任”。不少实体企业认为用员工、关联自然人账户分散持股，就能规避举牌披露义务，但《上市公司收购管理办法》明确，实际出资、统一决策的多账户持股必须合并计算权益，分仓操作本身就属于规避监管行为；第二，跨界投资合规体系缺失。东辉主业为能源、文旅，二级市场股权投资属于跨界业务，内部未建立证券投资合规审查流程，财务、金融部门只关注交易收益，忽视法定披露时限；第三，存在侥幸心理。举牌、增持信息直接影响上市公司股价与中小投资者交易判断，企业刻意隐瞒持股变动，意图在不引发市场关注的前提下低价吸筹。
四、行业启示
多账户 “分仓持股” 再无灰色空间当前监管资金溯源、账户穿透技术已十分成熟，银行流水、交易终端 IP、人员笔录可完整还原实际控制关系。省内能源、文旅类实业企业跨界布局上市公司股权，无论通过多少个人账户、关联平台持股，只要资金、决策统一，持股比例必须合并统计，红线不可逾越。
明确两条披露时间底线，杜绝无意违规持股触及 5% 举牌线：3 日内提交报告、发布公告，期间不得继续买入；持股超 5% 后增减仓幅度达 1%：次一交易日必须通知上市公司对外披露。两条规则同步适用于大宗交易、集中竞价所有交易方式。
实业集团需建立独立证券合规岗像东辉这类多元化晋商集团，涉及上市公司投资时，不能仅由财务、金融部门全权操盘，需增设熟悉《证券法》的合规岗位，每笔大额增持、股权布局前置审查，避免高管因不懂规则承担个人罚款、市场失信记录。
上市公司需强化股东穿透监测科新发展过往已存在信披整改记录，对于异地产业资本、外地关联投资平台的持续买入，上市公司董秘办应当定期穿透核查账户实际控制人，主动督促外部股东履行披露义务，降低自身治理风险。
近年来山西证监局持续加大资本市场信息披露监管力度，针对本土民企隐匿举牌、延迟公告、关联资金分仓等行为保持高压查处。东辉集团百万罚单，是直观的警示案例：晋商布局资本市场，既要活用资本工具拓展产业，更要守住合规底线。资本市场公平透明的根基，在于完整、及时的股东信息披露，任何试图拆分账户、隐瞒持股的投机操作，最终都将付出企业与个人双重代价。
信息来源：山西证监局行政处罚决定书、上交所公告、新浪财经、企业工商公示信息
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