近日，北京国樽律师事务所代理的国内食品贸易企业与印度尼西亚供应商之间的涉外货款纠纷案件落下帷幕。国樽律所涉外商事争议解决团队凭借对国际货物买卖规则与东南亚涉外法律实务的深刻把握，通过非诉跨境磋商与本地法律施压相结合的方式，成功帮助委托人全额追回 46 万元拖欠货款，案件圆满办结。

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案件梳理

委托人系国内一家食品贸易企业，与印度尼西亚某食品原料供应商签订外贸采购合同，约定向对方采购进口食品原料并已全额支付对应货款。合同履行过程中，印尼供应商无正当理由延迟交货，已构成实质违约。经双方沟通协商，一致同意解除采购合同并由印尼方向中方全额退还货款，但约定退款期限届满后长达三个月内，对方以各类理由反复拖延支付，始终未实际退还货款。为维护自身合法权益，委托人委托国樽律所启动跨境货款追讨程序。

2025 年 11 月 8 日：委托人正式委托国樽律师事务所处理该跨境货款追回事宜；

2025 年 11 月 15 日：完成全案证据梳理、法律适用研判与印尼本地维权路径评估，向印尼供应商出具中英文正式律师函，明确违约后果与还款时限；

2025 年 12 月 - 2026 年 3 月：联动印尼本地协作律所开展多轮跨境磋商，同步释明跨境仲裁、当地诉讼及商事失信惩戒的法律风险，推动对方确认并落实还款方案；

2026 年 4 月 20 日：委托人全额收到 46 万元退还货款，案件正式办结，客户对处理结果表示满意。

办案律师解读

本案中主要争议焦点与办案核心要点为：

1.跨境维权路径的最优选择：本案被告住所地与主要财产均位于印度尼西亚，直接启动跨境诉讼或仲裁存在周期长、成本高、境外执行难度大等问题。优先采用 “非诉磋商 + 本地法律施压” 的组合方案，可大幅缩短回款周期、降低企业维权成本。

2.退款合意的效力固定：双方事后协商达成的退款约定属于对原采购合同的变更补充，需通过正式法律函件固定违约事实、退款金额与履行期限，避免后续就责任范围产生二次争议。

3.跨境沟通的效率壁垒突破：中外语言差异、法律体系不同与时差问题，会导致普通商务沟通效率低下、威慑力不足。依托本地协作律所对接，可精准传递法律主张、提升磋商专业性与法律威慑力。

4.法律适用的策略性选择：国际货物买卖纠纷可选择适用中国法律、印尼当地法律或《联合国国际货物销售合同公约》，需结合回款可行性、执行便利性，选择对委托人最有利的适用规则与维权阵地。

法律依据

（一）涉外合同法律适用与管辖规则

1.《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条：当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。

2.《中华人民共和国民事诉讼法》第二百七十二条：因合同纠纷或者其他财产权益纠纷，对在中华人民共和国领域内没有住所的被告提起的诉讼，如果合同在中华人民共和国领域内签订或者履行，或者诉讼标的物在中华人民共和国领域内，或者被告在中华人民共和国领域内有可供扣押的财产，或者被告在中华人民共和国领域内设有代表机构，可以由合同签订地、合同履行地、诉讼标的物所在地、可供扣押财产所在地、侵权行为地或者代表机构住所地人民法院管辖。

（二）合同违约与退款责任的法律基础

1.《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

2.《中华人民共和国民法典》第五百七十九条：当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。

3.《联合国国际货物销售合同公约》第四十九条：卖方不履行其在合同或本公约中的任何义务，构成根本违反合同时，买方有权宣告合同无效，并要求卖方返还已支付的全部货款及相应利息。

（三）跨境非诉维权的效力支撑

1.国际商事往来中，正式律师函具备民事催告的法律效力，可起到中断诉讼时效、固定违约事实、明确权利主张的作用。

2.依托境外协作律所网络同步开展本地法律预警，可提升磋商过程中的法律威慑力，推动境外商事主体主动履行付款义务，是高效解决跨境中小额货款纠纷的优选路径。