图片来源：上交所网站
近日，上海证券交易所连续公示两则监管警示决定书，针对已终止科创板IPO审核的杭州易加三维增材技术股份有限公司（下称：易加三维）、公司三名核心管理人员，以及项目两名中信证券保荐代表人作出监管警示处罚。此次处罚直指科创企业IPO审核高频违规痛点：研发内控缺失、研发费用披露失真、保荐机构尽职调查履职缺位。
公开审核流程显示，易加三维科创板上市申请于2025年6月30日正式获上交所受理。后续因发行人联合保荐机构中信证券主动撤回上市申报材料，该公司IPO审核流程于2026年3月24日正式终止。伴随现场督导落地，项目全流程违规问题被查实，上交所依法启动监管追责程序。
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研发内控形同虚设，财务信息披露失真
根据上交所现场督导查实结果，易加三维上市申报阶段存在两大核心违规事项，违反科创板发行上市信息披露及内控管理相关审核规则。
首先，公司研发环节内部控制执行缺位，申报文件与实际经营情况严重不符。易加三维招股材料及申报文件显示，报告期内公司已建立完备的研发工时管理体系，研发工时填报、多级审批等内控制度执行有效，全链条研发台账原始数据真实、无篡改记录。
现场核查结果与之相悖：公司研发人工时台账存在大面积事后集中补编情况，研发基础原始资料残缺、流程不规范；同时企业钉钉办公系统内，多项研发立项文件、会议纪要、废料处置单据、收发存台账及审批变更文件均为后期集中补录，多渠道留存的同项目资料关键信息互相矛盾，研发项目资料可靠性不达标。
其次，2022年至2024年报告期内，易加三维研发费用归集、披露金额不准确。督导查明，公司研发人员工时管理核算混乱：部分全职研发人员长期从事生产、销售等非研发类经营工作，相关工时未做剥离；兼职研发人员工时台账数据填报失真。除此之外，企业存在研发场地房租分摊标准混乱、部分原材料领用、生产设备折旧计入研发费用缺乏合规依据等多项财务核算问题。
上交所认定，易加三维作为发行上市信息披露第一责任人，未筑牢研发全流程内控体系，财务数据披露存在重大偏差，未依法履行上市主体信息披露义务。
针对本次企业违规行为，公司三位核心管理层被认定为直接责任人员：时任董事长李健浩、时任总经理吴朋越、时任财务负责人李咏，对全部违规事项承担主要管理责任。上交所依据《上交所股票发行上市审核规则》《纪律处分和监管措施实施办法》，对易加三维及三名高管同步出具监管警示函。
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履职失守，两名中信证券保代核查缺位
本次违规项目中，项目保荐机构中信证券及两名签字保荐代表人董超、余启东同样因履职不到位，被上交所采取监管警示措施。督导查实两名保代存在两大履职失职问题。
其一，研发板块专项核查工作流于形式。针对发行人研发内控有效性、研发费用归集准确性核心事项，两名保代未开展审慎穿透核查：未核验异常研发工时数据真实性、未评估工时错报对研发薪酬分摊的影响；同时忽略异常研发物料流向、研发设备实际用途存疑、部门费用分摊不合规等多项风险疑点。
其二，未穿透核查股东关联关系，遗漏潜在利益安排风险。工商及股权信息显示，杭州蓝晟管理咨询有限公司控制的私募基金源志多盈，持有易加三维1.14%股权，属于发行人间接股东。
现场督导排查出多项异常关联线索：易加三维控股股东杭州永盛控股集团，与杭州蓝晟存在深度关联——永盛控股下属子公司员工出任杭州蓝晟总经理；两家主体工商预留手机号、办公邮箱高度重叠；杭州蓝晟多次为永盛控股开展大额资金过桥业务；源志多盈入股易加三维的资金，直接来源于永盛控股关联企业借款。
值得注意的是，易加三维招股书已披露，报告期之前杭州蓝晟实控方曾为永盛控股代持公司股权。在有股权代持前科的前提下，两名签字保荐代表人未对上述人员、资金、工商多重异常关联穿透核查，未排查双方是否存在隐性股权代持或其他未披露利益输送安排，尽职调查流程存在明显漏洞。
IPO全流程追责趋严，终止项目同样回溯核查
上交所指出，保荐代表人作为资本市场专业守门人，未勤勉履行审慎核查及专业把关职责，项目尽职调查存在重大疏漏，违反科创板IPO审核相关执业规范。依规对董超、余启东出具监管警示函，要求当事人及发行人全面完成问题整改，严格保证后续资本市场信息披露真实、准确、完整。
业内投行人士表示，本次处罚具备典型行业信号意义：监管部门对主动撤材料、终止审核的IPO项目保持常态化回溯现场督导，不再因项目终止免除主体追责；现阶段监管重点紧盯科创企业研发真实性、研发费用核算、股东隐性关联、股权代持四大IPO高频风险环节，企业及中介机构执业合规门槛持续抬高。
记者：张嘉怡
财经研究员：邓晓蕾
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