"七天战役"结束后，弗吉尼亚半岛上的联邦军队从距离里士满10公里的地方被赶到40公里之外，里士满的安全暂时得到了保障。麦克莱伦手下有足够的兵力发动第二次进攻，但是他又一次借故拖延。林肯没有善战的将领来代替他，而是命令波托马克集团军转移到弗吉尼亚北部，与约翰·波普将军的"弗吉尼亚集团军"会合，然后寻找机会从陆上直取里士满。
波托马克集团军从水路撤离半岛时，李也率领北弗吉尼亚集团军向北移动，企图在麦克莱伦的大军到来之前袭击约翰·波普的部队。杰克逊率领两万人进行快速奔袭，在8月27日占领了马纳萨斯车站，缴获了波普的所有给养--堆积如山的食品、衣被和各种物资，令缺乏给养的南军士兵看得眼花缭乱。杰克逊派人把酒看守起来，然后让部下各取所需。大多数邦联士兵都换上了新衣服和新鞋。
波普的冒进不亚于麦克莱伦的拖延，他不等波托马克集团军到达，就与正在逼近的南军开战了。这就是8月29日到30日的第二次马纳萨斯战役(或第二次布尔溪战役)。李将军彻底击败波普，迫使他逃往华盛顿。9月2日，波普及其溃败的军队大有在华盛顿城下瓦解之势，首都危在旦夕，城内一片惊慌。林肯从陆上进攻里士满的计划严重受挫，于是撤换了波普，并将弗吉尼亚集团军并入麦克莱伦的集团军。
罗伯特·李在第二次马纳萨斯战役获胜之后，采取了第一次马纳萨斯战役后理应采取的行动：1862年9月4日，他率领5.5万人的部队渡过波托马克河，邦联军队首次进入北方领土作战。李按照戴维斯的计划把战火推向北方，以此来换取英法的外交承认，甚至支援和结盟。9月7日，"石墙"约翰逊在斯图尔特的骑兵部队配合下占领了马里兰州的弗雷德里克。这个小镇随后由著名诗人约翰·惠蒂埃所创作的一首诗而写入美国的历史课本。
图为1862年9月7日邦联军队进入弗雷德里克的珍贵历史照片。
弗雷德里克镇上有一位老太太叫芭芭拉·弗里彻，是美国国歌《星条旗》词作者弗朗西斯·凯的朋友，1862年时已是95岁高龄。惠蒂埃在其著名诗歌《芭芭拉。弗里彻》中写道，那天：
"......四十面饰着银色五星的旗，四十面饰着深红条纹的、，晨风中飘着星条旗四十面、晌午的太阳却看不到一面。这时老芭芭拉·弗里彻站起来，她九十高龄腰都直不起来。她是弗雷德里克城最勇敢的人，她拿起了士兵们降下的星条旗。她把旗杆插在自家顶楼的窗上，以表明有一颗心还是忠贞无上。
"叛军的队伍从大街上走过来，'石墙"杰克逊骑马走在前头。他戴着垂边软帽左看右视，看到了那面破旧的星条旗。'停!' -风尘仆仆的队伍立定不前。'开火!'来复枪喷发出烈火烈焰。窗户、玻璃和窗框都在震动，子弹将星条旗撕成条条洞洞。
"当旗从断杆上迅速落下时，芭芭拉老人抓住丝质的旗面。她将身体远远倾出窗台，以极大的毅力把旗摇摆。'假如你们必须开枪，就朝这颗头发灰白的头颅打吧'，她说，'但请别打你们的国旗!'
"指挥官的脸上露出一点悲哀，他羞愧得满脸通红；那个女人的言行，激发出他心中更高尚的天性。他说'谁碰那白发老人一根毛，就会像狗一样死去。前进!'整个弗雷德里克城的街上，一整天都响着他们行军的脚步声；那面自由的旗帜，一整天都飘扬在叛军头上......"
芭芭拉·弗里彻的房子
"石墙"杰克逊的部队穿过弗雷德里克后继续前行，这座镇子在9月12日被北军重新占领。第27印第安纳志愿团的巴顿·米歇尔下士和约翰·布罗斯上士偶然捡到了一张纸包着的三根雪茄，发现这张纸是李在9月6日签发的一份军令，让杰克逊分兵攻打哈珀斯渡口，那里有重要的联邦兵站和军火仓库。军令上面还有邦联军详细的兵力部署和机动情况。这份宝贵的情报被送到麦克莱伦面前，但是他犹豫了18个小时才做出决定。此时李已经获悉其命令被联邦军得到，于是在马里兰州夏普斯堡镇旁边的安提坦河畔部署防御。
麦克莱伦投入安提坦会战的兵力为9万人，而李的手下只有4万人。麦克莱伦计划以三个军团卷击南军的左翼，同时留下两个军团作为预备兵力。然而麦克莱伦击向对方的三个"重锤"很快变成三个分离的、互不协调的进攻。9月17日当天的战斗异常血腥，来自南卡罗来纳的一个士兵说"我从来没见过这么多的人这么快地倒下去",
安提坦的战斗主要是在一块30英亩的玉米地里进行的。65岁的埃德温·萨姆纳，北军中岁数最大的一位将军，带领一个师穿过玉米地，攻进了一片树林。由于南军回撤，萨姆纳的部队未受任何阻拦就进入了树林。但实际上他是走进了埋伏圈。南军士兵突然从树木、灌木和栅栏后面冒了出来，雨点般的子弹射向陷入混乱之中的北军部队。每根玉米秸秆都像被刀连根切断一样，死去的土兵成排倒在玉米地里。战场上尸横遍野，到处都是身穿蓝色制服的北军士兵。联邦部队开始崩溃，后尾的新兵开始向自己部队的后背疯狂射击。受伤的人中有一位是小奥利弗·温德尔·霍姆斯上尉，他被一颗子弹打穿脖子，但是活了下来，后来成为美国联邦最高法院法官。当萨姆纳最终指挥他的师冲出小树林时，已经失去了全师一半的人马。
那天最激烈的战斗发生在李的防线中部，一条下凹的农场马车小道上。在战役结束后这条小路积满了血水，被称为"血道"。战壕为南军士兵提供了特别坚固的防御阵地，他们耐心地等着北军士兵进入射程之内，然后指挥官用尽全身力气高喊"开火!"于是南军的步枪冲着北军士兵的脸发出火光和轰响。联邦士兵一波又一波的冲锋被击退，士兵一排接着一排地倒下，参与进攻的部队中有一个爱尔兰裔旅，他们举着翠绿的帕特里克旗冲上"血道"另一边的斜坡，他们的天主教牧师高喊着赦免的祷词，为那些即将死去的士兵祈祷。
安提坦战场上的阵亡士兵遗体
经过两个小时的战斗，"血道"的防线直到中午才被突破，此时南军所有的预备队都投入战斗，而联邦军也停止了进攻。下午战斗转移到李的右翼，即詹姆斯-朗斯特里特的防区。安布罗斯·伯恩赛德将军率领部队前后实施了三次攻击，在遭到巨大的伤亡之后，夺取了一座可以渡过安提坦河的石桥，随后花了两个小时重新组织部队，并向夏普斯堡镇进击。在整个战斗中，麦克莱伦始终没有动用其2万人的预备队。伯恩赛德最终攻至南军防守的山脊，但是"石墙"杰克逊派一个师赶来增援，攻入伯恩赛德的左翼，将北军重新赶回到安提坦河对岸，并结束了美国内战中单日内流血最多的一场战役。
联邦军队占领安提坦河上的石桥。今天在安提坦战场遗址仍能看到这座桥。
当天夜间和第二天白天，李沉着地和联邦军对峙，随后于9月19日率军悄悄地撤回到波托马克间对岸。这样，李以不到5万人的兵力阻挡了麦克莱伦的9万大军(实际参战的有7万)。是役联邦军队损失了12401人，南军损失了10316人。9月17日这一天在安提坦丧生的士兵超过了美国在19世纪此前六十年中所有战争里死去的军人总数，是第二次世界大战中诺曼底登陆日死亡人数的四倍。
从战术上来看，安提坦战役是邦联军的胜利，但是在战略上却是联邦军的胜利，因为南方占领马里兰的计划最终被挫败了。林肯以这场战役的胜利为基础，在9月23日发表了《解放奴隶宣言》。按照该宣言的规定，凡是1863年1月1日以后仍然对联邦进行武装反抗的州，其境内的奴隶将永远获得自由。
《解放奴隶宣言》实际上是妥协的产物：激进派要求彻底废除奴隶制，但林肯担心这将对仍忠于联邦的特拉华、马里兰、西弗吉尼亚、肯塔基和密苏里五个蓄奴州产生不良影响。他强调说，这次战争的唯一目标是维护联邦的统一，而"不是维护或摧毁奴隶制度"。此外根据美国宪法，林肯作为民政长官--哪怕是总统--是无权废除各州内部的奴隶制度的，只有以陆海军统帅的身份公布法令，把它作为一个战时军事措施来施行，它才有法律效力；而军法只能施行于"叛乱的各州"，不能用在那些效忠于联邦的蓄奴州身上--这几个州的奴隶制是1865年随着宪法第十三修正案而废除的。此外，当时处于联邦占领之下的田纳西州全境、路易斯安那州南部和弗吉尼亚州东部的几个县也没有立即解放奴隶。
尽管有这些局限性，但《解放奴隶宣言》实质上意味着在南北战争进行到一半的时候，战争的目标做了一个主题切换，从而使得后人更多地产生了"南北战争是解放奴隶的战争"的印象。之所以要做这个切换，就是因为林肯是一个有眼光的政治家。他意识到到，南方分离诉求的本身是有其历史阶段性的，假如打一场三个月的仗(他在1861年春天就是这么估计的)，有个几百上千人的伤亡，迅速平定"叛军"，那么过了这段时间，联邦的完整性也就保住了，子孙后代也就可能接受曾经有过的一场短暂的"维护统一的战争"。
但是，不论维护"联邦统一"的政治目标是多么地义正词严，都没有理由为此打一场持续四年，吞噬60万生命的残酷战争。更何况州与联邦的关系、各州自由分离的权利、联邦统一的永久性等还是没有定论的政治学命题。在一个以自由和人民主权为原则建立起来的国家，这种为了政治诉求而打的战争将无法逃离历史的谴责。所以林肯必须用一个更高尚的道德理由来替换它，也就是开国之父们在《独立宣言》中所阐述的美国的建国原则："我们认为下述真理不言而喻：人人生而平等，造物主赋予他们若干不可让予的权利，其中包括生存、自由和追求幸福的权利......"
1862年10月3日，林肯前往安提坦视察波托马克集团军。这是他与高级将领在设于格罗弗农场的北军司令部合影
麦克莱伦的指挥不当在安提坦战役中达到了顶点，此外他反对废除奴隶制，所以共和党中的激进派千方百计地要他的脑袋。这些人坚信麦克莱伦是故意地连续始误战机，原因是同情南方并希望同南方媾和。这些共和党激进派还担心麦克莱伦成为民主党的总统候选人。出于政治上的考虑，林肯最终下决心让他卷铺盖走人。11月7日，麦克莱伦被解除波托马克集团军总司令职务，由安布罗斯·伯恩赛德将军接替。麦克莱伦的部下菲茨约翰·波特将军则因第二次马纳萨斯战役的失败而被送交军事法庭审判，最后被不光彩地开除军籍(后来被平反)。
麦克莱伦是个出色的参谋军官，但不是出色的指挥军官，他的军事指挥有着明显的弱点，但是在同李和杰克逊的较量中不断吸取了教训，并且在北军中受到普遍拥戴。当他被解职的消息传到军队中时，联邦陆军几平发生哗变，但麦克莱伦十分得体地劝说部下支持新任司令官。罗伯特·李也在战后对自己的儿子说，麦克莱伦是他最强的对手，可是这位将军永远地从北军的指挥位置上消失了。
伯恩赛德将军是个非常能干的师级指挥官，但作为集团军司令来说却是个糟糕透顶的主官。他不折不扣地贯彻林肯的命令，从正面向里士满发动陆上进攻，结果在里士满北边的弗雷德里克斯堡遭到惨败。北军花了两天时间在城外的拉帕哈诺克河上架设浮桥，然后于12月13日发起进攻。
弗吉尼亚州弗雷德里克斯堡城。近处为拉帕哈诺克河
通常胆小谦让的伯恩赛德很清楚林肯不满意麦克莱伦的策略，于是大胆地决定让部下向梅里高地石墙后面的南军阵地发动正面进攻。伯恩赛德手下的一个准将把这个命令比作"谋杀，而不 战争"，但是伯恩赛德固执己见。第一批士兵冲进后来被称为"火床单"的火力网之中，如同别人预料的那样，被杰克逊和朗斯特里特部署在高地上的火炮打倒了。
第二批部队受命冲锋，然后是第三批、第四批。他们全都被打倒在战场上。伯恩赛德一共下令进行了14次正面进攻，然后才意识到这样进攻是没用的。他当众痛哭，撤回了剩余的部队。 弗雷德里克斯堡战役中最悲惨的一幕发生在两支爱尔兰人部队之间：联邦军的爱尔兰旅和邦联军的第24乔治亚步兵团，这两支部队都以爱尔兰移民为主，甚至双方的许多士兵同属于"爱尔兰共和兄弟会"的成员--这个组织派人参加美国内战，希望借此获得军事经验，以期在爱尔兰发起反抗英国统治的武装斗争。
安布罗斯·伯恩赛德(1824-1881)
在冲锋开始前，北军爱尔兰旅的士兵都戴上了插有白花酢酱草的军帽，举着绣有金黄竖琴的翠绿军旗。石墙后面的南军爱尔兰裔士兵立即认出了同胞的标志，而且十分伤心。可是面对现实，这些邦联士兵照旧得开火向他们的同胞射击。一些南军中的爱尔兰人忍不住哭起来，边哭边开枪。由于伤亡太重，北军爱尔兰旅最终四散奔逃，而麻木的南军继续射杀逃跑中的爱尔兰人。这时一个北军士兵突然摘下军帽，大喊着爱尔兰人特有的骂人话，第24乔治亚步兵团中所有的爱尔兰士兵都哭了起来。
联邦军队在弗雷德里克斯堡战役中的阵亡人数高达12500人，其中6000多人是被火炮击毙的。爱尔兰旅投入作战的有1700人，战斗结束后只剩下263人，这个旅的15名指挥官中有14人阵亡，另外1人被打成重伤。罗伯特·李虽然取得了胜利，但他也讨厌在弗雷德里克斯堡见到的景象："战争如此可怕，这是件好事，否则人们就会喜欢它"。一个月之后，1863年1月26日，伯恩赛德也被林肯革职，由约瑟夫·胡克接替。胡克上任时夸口说"但愿上帝怜悯李将军，因为我对他丝毫没有怜悯"。
请看地图中的美国史：分裂之家——"......但是别打你们的国旗"（中）
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