为更好护航新质生产力发展，服务保障上海加快推进国际科创中心建设战略部署，前期，上海市第一中级人民法院召开涉新质生产力企业案件白皮书新闻发布会，梳理相关案件呈现特点，并对新质生产力企业面临的法律风险作出提示，以更好服务营商环境建设。现将白皮书所列五件典型案例刊发如下。
B电子科技公司是A公司的客户整机厂指定的某设备零部件生产商，A公司将该零部件与其他部件组装加工成自己的产品再供应给其客户整机厂，各方已合作数年。近期，A公司客户在使用过程中提出质量异议，要求A公司承担三包索赔等产品责任。A公司认为产品问题归责于B电子科技公司供应之零件，B电子科技公司予以否认。
B电子科技公司起诉要求A公司支付货款并承担逾期付款利息。A公司提起反诉，要求B电子科技公司承担因其零部件质量问题而产生的损失。
法院经审理认为，A公司客户提出质量异议针对的是A公司供应的组件，虽然该组件包含B电子科技公司生产的零部件，但A公司未能提供充足证据证明B电子科技公司零部件存在质量问题，应当承担举证不能的责任。并且，A公司不仅接收了B电子科技公司零部件，还将其装配在自己的组件上予以出售，法院有理由相信A公司认可了B电子科技公司零部件的质量。故支持了B电子科技公司相关诉讼请求。
当事人在向法庭申请质量鉴定时，法庭会对质量鉴定的必要性予以考虑，若在案证据已经能够对产品质量问题达到盖然性证明标准，则无需进行质量鉴定。
该案中，首先，A公司确认，B电子科技公司所供产品系最终用户整机厂自行检测后指定供货，故应当推定产品设计本身符合最终用户的使用需求。涉案产品系批量持续供货，供货时间长达数年。如产品未被二次加工前有性能缺陷，A公司应能在收货验收时即可通过检测予以剔除；其次，A公司将涉案产品与其他部件组装加工成其自己产品供应给整机厂投入使用，在无证据初步证明最终用户明确指出A公司提供的组件中B电子科技公司产品功能部分存在质量问题的情形下，无法推测B电子科技公司产品存在隐蔽性瑕疵或者缺陷。没有证据证明最终用户已要求A公司对B电子科技公司所供产品进行质量鉴定，故本案中对B电子科技公司所供产品进行鉴定没有合理性和必要性，也无可行性。结合双方交易过程关于质量异议沟通和确认的事实，法院驳回了A公司对B电子科技公司涉案产品进行鉴定的申请。
A高精科技公司委托B技术设备公司供应并安装气体系统，因管道内运输的部分气体有毒有害，故相关合同明确了材质、配件品牌等相关要求以保障生产安全。后，双方因气体系统的质量问题产生争议。
B技术设备公司起诉要求A高精科技公司支付拖欠的承揽款及逾期付款利息。A高精科技公司提起反诉，要求解除合同、B技术设备公司返还已支付货款并赔偿损失。
法院经审理认为，涉案的气体系统主要的组成部分即为配件与管道，双方明确约定了材质及品牌。有证据表明B技术设备公司并未按约在气体系统上使用符合合同约定的配件及管道，需要特别注意的是相关气体系统运输过程中包含有毒有害气体的运输，根据鉴定报告及专家意见，上述气体会对管道及配件产生腐蚀，由于案涉项目所生产的材料，在世界范围内都属于前沿科技，现阶段虽无直接的有效结论证明不符合约定的管道材质对A高精科技公司的产品质量、管道使用寿命以及安全风险的影响程度，但可以肯定管道材质确是影响因素之一。考虑到安全风险及社会公共利益，判令合同予以解除。
部分前沿领域的生产设施因其高新技术的特征，难以直接认定相关材质瑕疵对其使用寿命和安全风险的影响程度。然而，安全风险及社会公共利益是法院考量的重要因素，若无法排除相关设施继续使用带来的安全风险，则法院会审慎认定，支持相关合同的解除。
该案中，双方合同已经明确约定了材质和品牌，但B技术设备公司并未按照合同约定进行生产和安装，因气体有毒有害具有威胁生产和公共安全的较大风险隐患，因此法院作出解除合同的判决。
A复合材料公司与B机械公司合作电动滑板车业务并委托B机械公司加工模具。加工完成后，A复合材料公司与B机械公司补签两份《承揽加工合同》。两份合同载明了定作物名称、单价、总价、交付时间、质量要求、验收要求、付款方式、违约责任、诉讼管辖等内容。后双方合作破裂，B机械公司主张A复合材料公司已经委托其进行整车生产，对方应该支付其研发费用，A复合材料公司对研发费用予以否认。
B机械公司起诉要求A复合材料公司向其支付电动滑板车的研发费用。
法院认为当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。现有两份合同既不能证明B机械公司、A复合材料公司之间存在委托研发合同关系、又不能证明A复合材料公司应承担研发费用。根据法律规定，合同内容一般包括标的、数量、价款、履行方式等，然而该两份文件均只涉及压铸件和注塑件的质量要求和验收要求，没有任何关于研发标的、数量、价款、履行方式等具有合同内容的约定，不能构成合作研发合同，不能证明B机械公司与A复合材料公司之间达成了委托研发的合意。相关沟通过程也难以认定双方对研发事宜达成合意。故对B机械公司诉求不予支持。
签订明确的书面合同是商业经营中降低法律风险的重要抓手，当事人依法签订的合同，受到法律的保护。对于口头合同的成立方面，在另一方当事人全盘否认的情况下，其证明难度相当之高。因此，为了更好保障自身合法利益，应当尽量签订约定明确的书面合同。
该案中，B机械公司称A复合材料公司委托其进行整车生产，理应支付相关研发费用。但B机械公司提供的证据仅能够达到证明两者之间就模具加工和整车生产达成了明确的书面合同约定，但尚不能证明到就研发费用已经达成了一致。此外，B机械公司还引用行业惯例以及申请证人出庭作证以证明存在研发约定，但因其主张的行业惯例依据不足以及证人与B机械公司之间存在利害关系，故该证人为B机械公司出庭作证的证言不能单独用于认定待证事实，法院对其主张不予采纳。
2020年，A公司与B建工公司签订一份购销合同，约定A公司向B建工公司承建的工地送货。但A公司履行合同义务后，B建工公司仅支付了60%的货款，A公司遂起诉B建工公司主张支付剩余货款。
因该工地的开发商出现债务危机未支付工程款，B建工公司已于2021年停工，后从工地撤场，并起诉了开发商。案涉购销合同由B建工公司拟定，其在多份合同中均采用措辞相同的“背靠背条款”或称等比例付款条款，即A公司同意B建工公司按照建设方即开发商已支付B建工公司工程款同比例给付货款，由于建设方拖欠工程款的，A公司不得以此为由停供，无条件同意B建工公司变更或延迟支付货款等。B建工公司以此为由抗辩称付款条件未成就。
一审法院认为，该“背靠背”条款有效，A公司对风险有充分认识且自愿分担，B建工公司已经积极提起相关诉讼追讨工程款，没有故意阻碍条件成就，故驳回了A公司的请求。
B公司提起上诉，二审法院经审理认为，该“背靠背”条款不构成B建工公司拒付本案工程款的抗辩依据。首先，该条款属格式条款，应作对供货方有利的解释，A公司同意B建工公司在建设方拖欠工程款的情况下合理延迟付款，并非免除B建工公司的付款责任或同意其以此为由无限期延迟支付；其次，根据合同的约定，当事人对期限利益有一定的预期，但不应超过合理的范围，审理时合同约定的暂估工期早已结束，A公司完成供货义务已将近两年，且2021年B建工公司也已经停工撤场，因此应认定B建工公司付款期限已经届满；最后，对合同条款的理解应兼顾当事人利益的平衡。B建工公司与A公司双方信息并不对等，B建工公司并未合理提示A公司，若让A公司无限制等待将造成双方利益失衡。因此，二审法院作出判决：撤销一审判决，改判支持A公司请求。
法院在认定“背靠背”条款是否有效时，不仅需要审查该条款是否是双方的真实意思表示，还需要考虑多种因素，例如格式条款应作对供货方有利的解释，施工方对期限利益有一定的预期但不应超过合理的范围，对合同条款的理解也应兼顾当事人利益的平衡等。需要注意的是，在该案审结后，自2024年8月27日起施行的《最高人民法院关于大型企业与中小企业约定以第三方支付款项为付款前提条款效力问题的批复》明确规定大型企业在建设工程施工、采购货物或者服务过程中，与中小企业约定以收到第三方向其支付的款项为付款前提的，人民法院应当根据民法典第一百五十三条第一款的规定，认定该约定条款无效，因此，法院对“背靠背”条款的认定还需考虑合同签订各方的主体性质。
该案中，二审法院基于格式条款的性质、合同实际履行情况及当事人利益平衡的考量，认为格式条款应作对A公司有利的解释，“背靠背条款”并非免除或无限期延长了B建工公司的付款期限，考虑到A公司早已履行供货义务而B建工公司却迟迟未付款且并未合理提示A公司，故作出判决，支持A公司请求。
A企业2022年成为B动力科技公司股东，曾书面要求B动力科技公司配合其行使知情权，B动力科技公司未提供完整资料，双方对A企业享有知情权的时间和内容范围不能达成一致。时间范围方面，A企业主张其有权查阅2020年以来的相关资料，而B动力科技公司认为A企业于2022年才成为股东，仅能查阅这之后的相关资料。内容范围方面，A企业要求查阅相关合同，而B动力科技公司认为其超出了股东知情权行使范围。
A企业起诉要求B动力科技公司向其提供自2020年起的会计账簿和包含原始合同等内容的会计凭证。
法院认为，在时间范围上，《股东协议》并未禁止股东查阅复制其成为股东之前的公司资料，并且从法理上而言，新股东行权并不以其持股的开始时间为限，公司的运营是一个动态、延续的、整体的过程，股东进入公司后，有权对公司的状况进行整体了解，否则易对股东获取的信息完整性和准确度产生不利影响。
在内容范围上，根据公司法规定，股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证，虽然根据会计准则，相关契约等有关资料是编制记账的依据，然而，合同作为原始凭证不是强制性的会计操作规范。公司签订的合同并不必然属于原始凭证的范畴，不宜一律当然纳入股东知情权的查阅范围。
股东知情权是指法律赋予公司股东了解公司信息的权利，属于不得以公司章程或股东间协议予以剥夺或限制的固有权。一方面，公司法并未对股东查阅公司资料的时间范围进行限制，即法律并未禁止后续股东查阅、复制其加入前的公司资料，相关主体一旦取得股东身份便可行使知情权，在查阅和复制内容方面并不存在时间范围上的限制；另一方面，虽然公司法第五十七条规定股东可以要求查阅公司的会计账簿及会计凭证，会计凭证又包含原始凭证和记账凭证，但会计法律法规并未强制性要求将全部合同作为原始凭证附件入册备查，对于非必然属于会计凭证中的原始凭证附件，股东并不当然享有查阅相关资料的权利。
该案中，一方面，A企业虽然于2022年才成为B动力科技公司股东，但并不妨碍其查阅先前的公司资料；另一方面，A企业主张查阅B动力科技公司签订的合同超出了股东知情权的内容范围，缺乏事实和法律根据。故法院在支持A企业查询2020年以来B动力科技公司相关资料请求的同时驳回了其查阅相关合同的请求。
值班编辑：姚卫华 金依婷
热门跟贴